光大证券股份有限公司
 关于无锡力芯微电子股份有限公司控股子公司拟进行增资
                       暨关联交易的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为无锡
力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，就本次力芯微控股子
公司拟进行增资暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况如下：

    一、增资事项概述


    （一）本次增资事项的主要内容


    为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担

和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，

支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司无锡赛米垦拓微电子

股份有限公司（以下简称“赛米垦拓”）引入员工持股平台无锡赛米星能投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“赛米星能”）并进行增资。赛米星能拟以现金

总额人民币 1,500.00 万元对赛米垦拓进行增资，其中 45.00 万元作为注册资本，

1455.00 万元作为资本公积金。本次增资完成后，公司对赛米垦拓的持股比例由

40.80%变更为 38.49%。赛米星能涉及公司实际控制人、核心技术人员及赛米垦

拓董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛米垦拓

本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。


                                   1
    （二）关联交易情况说明


    本次拟对赛米垦拓增资的员工持股平台赛米星能，其执行事务合伙人由公司

实际控制人、核心技术人员及赛米垦拓董事长汤大勇先生担任，根据《上海证券

交易所科创板股票上市规则》的相关规定，认定赛米星能为公司关联方，本次增

资构成关联交易。

    除子公司赛米垦拓引进投资者暨关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关

联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易，根据《上海证券交

易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交

股东大会审议。


    二、本次增资主体基本情况




 企业名称          无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）

 企业类型          有限合伙企业

 执行事务合伙人    汤大勇

 成立日期          2023 年 03 月 15 日

 经营范围          以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；股权投资。
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 主要合伙人        汤大勇、盛渊等（具体以工商变更登记为准）


    三、本次增资标的基本情况


    （一）增资标的基本信息


    本次增资前，赛米垦拓的基本信息如下：



                                         2
 企业名称        无锡赛米垦拓微电子股份有限公司
 企业类型        股份有限公司
 法定代表人      汤大勇
 成立时间        2020 年 09 月 03 日
 注册资本        750 万元
 注册地址        无锡市新吴区菱湖大道 111 号软件园天鹅座 C 座 1501 室
                 集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；
                 物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
                 集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅
                 助设备批发计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；工
 经营范围
                 业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设
                 备销售；机械电气设备销售；半导体分立器件销售：电子测量
                 仪器制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；电子
                 元器件制造；物联网设备制造；货物进出口。（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    （二）权属状况说明


    本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

属转移的情况。


    （三）本次增资前后股权结构情况

                                                                         单位：万股

                                               增资前               增资后
              股东名称
                                       持股数       持股比例   持股数     持股比例

 无锡力芯微电子股份有限公司                306.00    40.80%     306.00      38.49%

 李国宏                                    162.90     21.72%    162.90       20.49%


                                       3
 史承渺                                      51.00     6.80%    51.00     6.42%

 深圳市宁创投资有限公司                      41.10     5.48%    41.10     5.17%

 无锡芯和集成电路产业投资中心（有限合
                                             30.00     4.00%    30.00     3.77%
 伙）

 无锡产发创业投资中心（有限合伙）            30.00     4.00%    30.00     3.77%

 无锡高新技术创业投资股份有限公司            30.00     4.00%    30.00     3.77%

 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合
                                             30.00     4.00%    30.00     3.77%
 伙）

 无锡创新创业天使投资引导基金（有限合
                                             15.00     2.00%    15.00     1.89%
 伙）

 钱蕙                                        15.00     2.00%    15.00     1.89%

 於春东                                      12.00     1.60%    12.00     1.51%

 顾惠茹                                      10.50     1.40%    10.50     1.32%

 杨叶飞                                       9.00     1.20%     9.00     1.13%

 汤大勇                                       6.00     0.80%     6.00     0.75%

 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合
                                              1.50     0.20%     1.50     0.19%
 伙）

 无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）            -         -    45.00     5.66%

 合计                                       750.00   100.00%   795.00   100.00%

    注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所

致。

    本次交易前，公司持有赛米垦拓 40.80%的股份，本次交易完成后，公司持

有赛米垦拓 38.49%股份，赛米垦拓仍为公司合并报表范围内控股子公司。


       （四）交易标的的主要财务数据


    赛米垦拓的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                        单位：元
                                        4
     财务指标          2021 年 12 月 31 日         2022 年 9 月 30 日

     资产总额                    56,086,315.48             100,682,552.86

     所有者权益                    4,254,647.03              60,930,703.07

     营业收入                      20,279,480.5              40,262,910.99

      净利润                       1,286,103.23               3,613,690.63

      注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


      四、本次增资事项的定价情况


      本次关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，同时参考赛

米垦拓上一轮增资价格（详见公告 2022-006），经各方平等协商，投资主体拟以

33.3333 元/股的价格对赛米垦拓进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符

合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


      五、增资协议的主要内容


      （一）协议主体


      投资方：无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）

      原股东：力芯微、李国宏、史承渺、深圳宁创、芯和投资、产发投资、高新

创投、国联投资、引导基金、钱慧、於春东、顾惠茹、杨叶飞、汤大勇、点石共

赢

      目标公司：无锡赛米垦拓微电子股份有限公司


      （二）增资协议的主要内容


      赛米星能向赛米垦拓增资 1,500.00 万元认购赛米垦拓新增股本 45.00 万股，

其中 45.00 万元计入注册资本，剩余 1,455.00 万元计入资本公积，增资完成后赛
                                      5
米星能持有赛米垦拓 5.66%股份。


    六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响


    本次增资暨关联交易事项主要目的是为加快推进赛米垦拓业务发展，本次增

资均以货币方式出资，增资主体为赛米垦拓的员工持股平台赛米星能，有利于提

升赛米垦拓资本实力和竞争能力，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、

核心骨干员工的积极性，促使赛米垦拓与公司协同发展，符合公司及子公司的发

展战略和长远规划。本次增资完成后，公司对赛米垦拓的持股比例由 40.80%变

更为 38.49%，赛米垦拓仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资不会

对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利

益的情形。


    七、审议程序


    （一）董事会意见

    2023 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本事项无

需提交公司股东大会审议。


    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次拟进行增资暨关联交

易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于控股子

公司拟进行增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

                                   6
    公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次拟进行增资暨关联交易的

事项有利于公司的长期发展，进一步提高赛米垦拓的整体资本实力和竞争力，具

有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。

全体独立董事一致同意《关于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》。


    （三）监事会意见

    2023 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次审议的关联交

易必要、合理，交易合规、定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会

对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。


    八、保荐机构核查意见


    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保

荐机构认为：公司控股子公司拟进行增资暨关联交易事项履行了必要的审议程序，

关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，

监事会已发表同意意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，相关交易事项遵循依法合

规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次控股子

公司拟进行增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司控
股子公司拟进行增资暨关联交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                      王如意             林剑云




                                                  光大证券股份有限公司




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