证券代码：688601          证券简称：力芯微          公告编号：2023-021



               无锡力芯微电子股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第一个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。


    重要内容提示：

      限制性股票拟归属数量：13.0648 万股
      归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票
   （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 66.52（调
整前）万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6400.00（调整前）万股的
0.83%。其中，首次授予 53.22（调整前）万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 6400.00（调整前）万股的 0.83%，约占本次授予权益总额的 80.01%；
预留 13.30（调整前）万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6400.00
（调整前）万股的 0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.99%。
   （3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 90.98 元（调整前），即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 90.98 元（调整前）的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
   （4）激励人数：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 129 人。

    （5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                            归属权益数量占授
    归属安排                     归属时间
                                                            予权益总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                   至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交         20%
股票第一个归属期
                   易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                   至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交         40%
股票第二个归属期
                   易日止
                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                   至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交         40%
股票第三个归属期
                   易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    ①满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2021-2023 三个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：
    归属期      对应考核年度                     业绩考核目标
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
 第一个归属期      2021
                               100%；或以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
                               增长率不低于 30%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
 第二个归属期      2022
                               160%；或以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
                               增长率不低于 70%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
 第三个归属期      2023
                               240%；或以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                               增长率不低于 120%。
   注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为

计算依据；

   2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

    ①满足激励对象个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A（优秀）、B（合格）、C（不合格）三个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
           考核结果         A（优秀）    B（合格）     C（不合格）

        个人层面归属比例      100%          80%            0%

    若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通

过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （2）2021 年 11 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《无锡力芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈鹏先生作
为征集人就 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    （3）2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-019）。

    （4）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （5）2021 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-021）。

    （6）2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （7）2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。

    （8）2023 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）激励计划历次限制性股票授予情况
    1、首次授予限制性股票情况如下：

                        授予价格      授予数量                 授予后限制性股票
    授予日期                                       授予人数
                      （调整前）      （调整前）               剩余数量（调整前）
2021 年 12 月 29 日    90.63 元/股    53.22 万股    129 人        13.30 万股

    2、预留授予限制性股票情况如下：

                        授予价格      授予数量                 授予后限制性股票
    授予日期                                       授予人数
                      （调整后）      （调整后）               剩余数量（调整后）
                                                                   3.64 万股
2022 年 10 月 28 日   64.1643 元/股   14.98 万股    59 人
                                                                 （不再授予）

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况

    截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授
予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 104
名，可归属的限制性股票数量为 13.0648 万股。

    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期
    根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本次激励计划授予日为 2021 年 12 月 29 日，因此限制性股票首次授予部分
的第一个归属期为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日。
   2、限制性股票符合归属条件的说明
   根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
       现就归属条件成就情况说明如下：

                            归属条件                                              达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                              公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                  激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
（三）归属期任职期限要求
                                                                  的 129 名激励对象中：25 名激励对象因离
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
                                                                  职不具备激励对象资格，其余 104 名激励
以上的任职期限。
                                                                  对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
          对应考核
 归属期                             业绩考核目标
            年度
                       公司需满足下列两个条件之一：
 第一个                以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
            2021
 归属期                长率不低于 100%；或以 2020 年营业收入为
                       基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
                       公司需满足下列两个条件之一：
 第二个                以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
 归属期
            2022
                       长率不低于 160%；或以 2020 年营业收入为    根据公司 2021 年年度审计报告：2021 年度
                       基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%。    公 司营业 收入相 对于 2020 年 增长率 为
                       公司需满足下列两个条件之一：               42.50%，公司层面归属比例为 100%。
 第三个                以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
            2023
 归属期                长率不低于 240%；或以 2020 年营业收入为
                       基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。

注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东
的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

（五）个人层面绩效考核要求                                        公司 2021 年限制性股票激励计划仍在职的
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规                104 名激励对象中：104 名激励对象 2021
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的   年个人绩效考核评价结果为“A（优秀）”，
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B    本期个人层面归属比例为 100%
（合格）、C（不合格）三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
 考核标准        A（优秀）   B（合格）   C（不合格）
个人层面归属
                   100%           80%        0%
    比例
    在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
               （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
               公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
      部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
               （四）监事会意见

               监事会认为：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除部分激励对象
      因离职不得归属外，其余104名限制性股票激励对象归属资格合法有效，且与股
      东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。根据公司《2021
      年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
      办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核和激励对象个
      人层面的绩效考核结果均已达标，且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；
      该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2021年限制
      性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属人员合计
      104名，可归属数量合计13.0648万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理
      首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。

               （四）独立董事意见

               独立董事认为：根据《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考
      核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核和激励
      对象个人层面的绩效考核结果均已达标，除 25 名激励对象因离职已不具备激励
      对象资格外，其余 104 名限制性股票激励对象归属资格合法有效，且公司及激励
      对象均未发生不得归属的情形；激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归
      属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东
    特别是中小股东利益的情形；公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
    一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计 104 名，可归属数量合计 13.0648
    万股。综上我们同意公司为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归
    属期的相关归属手续。

        三、本次归属的具体情况

        （一）授予日：2021 年 12 月 29 日。

        （二）归属数量：13.0648 万股（调整后）

        （三）归属人数：104 人

        （四）授予价格：64.1643 元/股（调整后）

        （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

        （六）激励对象名单及归属情况

                                                                      可归属数量占已获
序                                    已获授的限制性     可归属数量
       姓名    国籍       职务                                        授予的限制性股票
号                                    股票数量（万股）   （万股）
                                                                          总量的比例

1     王国鹏   中国    核心技术人员        2.10             0.42           20.00%

2     吴相俊   中国    核心技术人员        2.10             0.42           20.00%

3      刘钰    中国    核心技术人员        2.10             0.42           20.00%

4     孙思兵   中国    核心技术人员        2.10             0.42           20.00%

5      石波    中国    核心技术人员        1.19            0.238           20.00%

                       技术（业务）
6     袁广睿   中国                        0.77            0.154           20.00%
                         骨干人员
                       技术（业务）
7     张从容   中国                        0.70             0.14           20.00%
                         骨干人员

其他技术（业务）骨干人员（97 人）         54.264          10.8528          20.00%

                合计                      65.324          13.0648          20.00%

    注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比数据
    四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况

   除 25 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期 104 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
   综上所述，我们一致同意本次符合条件的 104 名激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为 13.0648 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
    本次首次部分限制性股票激励无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激
励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。
   六、限制性股票费用的核算及说明
   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本
次作废事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划本次归属的激励对象及其归属数量、
部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，无
锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。




    特此公告。



                                      无锡力芯微电子股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 13 日