北京市金杜律师事务所
                  关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
        首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
                      战略投资者核查事项的法律意见书

致：中信证券股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简
称中信证券或主承销商）的委托，作为江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下
简称康众医疗或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并
在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证
券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 144 号）、《关于在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2019]2 号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
督管理委员会令第 153 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会、司法部令第 41 号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法
部公告[2010]33 号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号，以下简称《实施办法》）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号，以下简
称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148
号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进
行了核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核
等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关
单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的
了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规的理解发表核查意
见。

    金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不
对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专
业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相
关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

    在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出
具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相
关法律、行政法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次公开发行的批准和授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 3 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市有关事项的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案，并提
请召开股东大会审议该等事项。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行
性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市有关事项的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案。

    （三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

    2020 年 9 月 22 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020
年第 78 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于



                                      2
2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第 78 次会议已经审议同意康众医疗本次发行并
在科创板上市（首发）。

    2020 年 12 月 29 日，中国证监会出具了《关于同意江苏康众数字医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3662 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。

    综上所述，金杜认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售
已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

    二、战略投资者的确定及配售资格

    （一）战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

    根据主承销商提供的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）、《中信证券股份
有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者
之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资
者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

    《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）
参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；……”因此，本次发行战略投资者的选取标
准符合《业务指引》第八条的规定。

    根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行初始战略配
售的股票数量为 330.4837 万股，占本次发行数量的 15%，最终战略配售数量将于
2021 年 1 月 19 日（T-2 日）发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后
确定，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。其中，中信证券投资有限公司（以
下简称中证投资）预计跟投比例不超过本次发行数量的 5%，即不超过 110.1612
万股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定，其认购比例和金额符合《业
务指引》第十八条第（一）项的规定；中信证券康众医疗员工参与科创板战略配售
集合资产管理计划（以下简称康众医疗员工资管计划）参与战略配售拟认购数量不
超过本次发行股票数量的 10%，即不超过 220.3225 万股，同时不超过 4,047.88
万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

    《实施办法》第十六条规定：“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。……
首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20%。”《业务指引》第十八条规定：“参与配售的保荐机



                                     3
构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人
首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票
的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民
币 4000 万元；……”如前所述，本次发行向战略投资者配售股票及保荐机构相关
子公司参与配售的数量和比例符合《实施办法》第十六条、《业务指引》第十八条
的规定。

    综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八
条的规定，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》
《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。

    （二）中证投资

    1、基本情况

     根据中证投资提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

      名称           中信证券投资有限公司
统一社会信用代码     91370212591286847J
      类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      住所           青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
  法定代表人         张佑君
    注册资本         1,400,000 万元
    成立日期         2012 年 4 月 1 日
    营业期限         2012 年 4 月 1 日至无固定期限
                     金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券
                     投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事
    经营范围
                     向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     根据中证投资的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

    2、战略配售资格

    《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体
事宜由本所另行规定。”



                                      4
    《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“参
与跟投的保荐机构相关子公司”。第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公
司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保
荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，
并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前
款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

    根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。

    根据中证投资出具的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司科创板战略投资者
承诺函》及《战略投资者专项核查报告》，中证投资为中信证券的全资子公司，为
参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《业务指引》第二章第八条规定的战略投资
者的选取标准。

    因此，金杜认为，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，
作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）
项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

    3、限售安排

    根据中证投资出具的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司科创板战略投资者
承诺函》，中证投资承诺获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 24 个月，
持有期自发行人本次发行股票在科创板上市之日起计算。

    《业务指引》第十九条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月”。

    综上所述，中证投资承诺的股票持有期限符合《业务指引》第十九条的规定。

    4、关联关系

    根据中证投资的《公司章程》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》
及中证投资出具的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司科创板战略投资者承诺
函》，中证投资为中信证券的全资子公司，除此之外，中证投资与发行人及主承销
商不存在其他关联关系。

    5、资金来源




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    根据中证投资 2019 年度财务报表及审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金。同时，根据中证投资于 2020 年 12 月 28
日出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资
金的投资方向。

     综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

     （三）康众医疗员工资管计划

     1、基本情况

    根据中信证券提供的《中信证券康众医疗员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）、《资产管理计划备案证明》
《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，康众医疗员工资管计划的基本情
况如下：

  具体名称        中信证券康众医疗员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
  成立日期        2020 年 12 月 1 日
认购资金金额      4,047.88 万元（含新股配售经纪佣金）
    管理人        中信证券
实际支配主体      中信证券
    托管人        招商银行股份有限公司

     根据中信证券提供的备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以
下简称基金业协会）证券公司集合资管产品公示栏目（https://gs.amac.org.cn/ama
c-infodisc/res/pof/securities/index.html），康众医疗员工资管计划已经完成了基金
业协会的备案手续，产品编码为 SNH891。

     2、人员构成

     根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及康众医疗于 2020 年 10
月 28 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于江苏康众数字医疗科
技股份有限公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，康众医疗员工资管计划份额持有人姓名、职务、实际缴款金
额1及份额持有比例如下：




1 最终认购股数待 2021 年 1 月 19 日（T-2 日）确定发行价格后确认。下列参与对象中，JIANQIANG LIU（刘
建强）、高鹏、张萍和杨儒平为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。



                                                 6
序                                       是否为发行   实际缴款金额   份额持
          姓名          主要职务
号                                       人董监高       （万元）     有比例
      JIANQIANG 董事长、总经理、核
1                                            是          300.00      7.41%
      LIU（刘建强）     心技术人员
                    董事、副总经理、核
2          高鹏                              是          100.00      2.47%
                        心技术人员
                    董事、财务总监、董
3          张萍                              是          430.00      10.62%
                          事会秘书
4        黄显国          工程师              否          298.00      7.36%
5         程佳           工程师              否          140.00      3.46%
6         徐永            经理               否          115.00      2.84%
7        王渊喆           经理               否          260.00      6.42%
8         李帅           工程师              否          100.00      2.47%
9        王宗宝           经理               否          150.00      3.71%
                   监事会主席、国内销
10       叶晓明                              是          200.00      4.94%
                         售总监
                   监事、生产经理、核
11        郭涛                               是          220.00      5.43%
                       心技术人员
12       解庆昆           总监               否          250.00      6.18%
13        付雷            经理               否          100.00      2.47%
14       董红艳           总监               否          100.00      2.47%
15       郑菊婷           经理               否          110.00      2.72%
16        陈健            经理               否          160.00      3.95%
17        赵杰           工程师              否          135.00      3.33%
18       栗蕾蕾           经理               否          115.00      2.84%
19       沈海波           经理               否          150.00      3.71%
20       张德存          工程师              否          100.00      2.47%
21       朱跃华           经理               否          115.00      2.84%
22       符夏颖          工程师              否          100.00      2.47%
23       杨儒平         副总经理             是          100.00      2.47%
24       唐晓慧          工程师              否          100.00      2.47%
25       石国庆           经理               否          100.00      2.47%
                       合计                              4,048.00    100%

     3、参与康众医疗员工资管计划的份额持有人的劳动关系



                                     7
    根据发行人提供的劳动合同，上述 25 名康众医疗员工资管计划的份额持有人均
与发行人签署了劳动合同。

    4、实际支配主体

    根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管
理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计
划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生
的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集
合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，
管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整
或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律
规定代表资产管理计划行使。”因此，康众医疗员工资管计划的管理人中信证券能够
独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，
为康众医疗员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表
明中信证券作为康众员工资管计划的管理人，为康众员工资管计划的实际支配主体。

    5、董事会审议情况

    2020 年 10 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于江苏康众数字医疗科技股份有限公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意上述高级管理人员和核心员工参
与公司本次发行并在科创板上市战略配售，认购方式为拟认购人员设立资产管理计
划，拟认购数量不超过本次发行的 10%，且资产管理计划承诺参与本次战略配售获
得的股票持有期限不少于 12 个月。

    6、资金来源

    根据康众医疗员工资管计划各参与人出具的《关于参与江苏康众数字医疗科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》，“本人用于
参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

    7、限售安排

    根据康众医疗员工资管计划管理人中信证券出具的《关于江苏康众数字医疗科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，
康众医疗员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票。”




                                    8
     《实施办法》第十九条规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超
过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于
12 个月……”

    综上所述，康众医疗员工资管计划承诺的股票持有期限符合《实施办法》第十
九条的规定。

    8、战略配售资格

    《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专
项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不
得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不
少于 12 个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，
应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、
参与比例等事宜。”

    《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发
行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

    根据康众医疗员工资管计划各参与人出具的《关于参与江苏康众数字医疗科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》《资产管理合
同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，康众医疗员工资管计划为发行人部分高
级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《业
务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。

    综上所述，康众医疗员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者符合《实施
办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规
定。

    三、战略投资者是否存在相关禁止性情形

    根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》和本次发行的战略投资者
出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

    “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；



                                    9
    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    综上所述，金杜认为，发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划
配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    四、结论性意见

    综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八
条的规定；中证投资及康众医疗员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者
资格；发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划配售股票不存在《业
务指引》第九条规定的禁止性情形。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     10
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查
事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                             范玲莉




                                                             范启辉




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