康众医疗：康众医疗独立董事工作制度2021-04-20
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进江苏康众数字医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
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加有关知识的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》及其他相关规则规定的其他条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》及其他相关规则规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
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第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上
独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。
第二十条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计
专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（九）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案
（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十二）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会
决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”均包含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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2021 年 4 月 19 日
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附件：
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独立董事年报工作制度
第一条 为规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，促进公司规范
运作，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《江苏康众数字医疗科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事应当切实履行忠实勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露
期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第三条 年度报告编制期间，公司相关管理部门和人员应当为独立董事行使职权
提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营生产及运作情
况。
第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露/公告前，
不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
第五条 应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据
工作计划，通过会谈、实地考察、与当年度聘任的会计师事务所沟通等多种形式
积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文
件应当由当事人签字。
第六条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司
的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第七条 在年度报告编制期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同董事会审计
委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司
的业绩预告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第八条 如因公司出现重大风险事项，独立董事收到监管机构年报工作风险警示
函的，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行
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为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会以及相关监管机构报
告。
第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要
求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充足或
论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的，董事会应当予以采纳。
第十条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之
一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对争议事项进行复审，由此
发生的相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
第十二条 独立董事应当按照监管机构的要求编制和披露《独立董事年度述职报
告》，并在公司年度股东大会向股东报告。
第十三条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并
重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等治理事项。
第十四条 独立董事除应当遵守本制度的规定外，还应当遵守法律、法规和规范
性文件以及公司章程和其他相关治理制度的规定。
第十五条 自公司董事会审议通过后施行，并由董事会负责制订和解释。
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