深圳市他山企业管理咨询有限公司


 关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的


         独立财务顾问报告




            二〇二二年二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                               独立财务顾问报告



                                                            目 录

释 义.............................................................................................................................. 2
声 明.............................................................................................................................. 3
一、本激励计划已履行的必要程序............................................................................ 4
二、本次授予情况........................................................................................................ 5
三、本次授予条件成就情况的说明............................................................................ 8
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 9
五、备查文件及备查地点.......................................................................................... 10




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                                        释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

康众医疗、公司            指 江苏康众数字医疗科技股份有限公司
                                 江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划、本计划 指
                                 股票激励计划
限制性股票、第二类    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                   指
限制性股票            属条件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票
激励对象                  指 参与本激励计划的人员
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                    指
                                 为交易日
授予价格                  指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
                                 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                    指
                                 制性股票全部归属或作废失效的期间
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将
归属                      指
                                 股票登记至激励对象的个人证券账户的行为
                                 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满
归属条件                  指
                                 足的获益条件
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公
归属日                    指
                                 司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《披露指南》              指
                                 息披露》
《公司章程》              指 《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                指 上海证券交易所
元、万元                  指 人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任康众医疗 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公
司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届监事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划的激励
对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 2 月 7
日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

     4. 2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     5. 2022 年 2 月 12 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     6. 2022 年 2 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第六次（临时）会议和第
二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。




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二、本次授予情况

     1. 授予日：2022 年 2 月 15 日。

     2. 授予数量：320.90 万股。

     3. 授予人数：99 人。

     本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

                                                获授数量   占授予总量    占股本总额
     姓名                职务         国籍
                                                （万股）     的比例        的比例
 JIANQIANG
                  董事长、总经理、
      LIU                             美国       13.97       3.49%         0.16%
                    核心技术人员
  （刘建强）

                  董事、副总经理、
     高鹏                             中国       10.48       2.61%         0.12%
                    核心技术人员

                  董事、财务总监、
     张萍                             中国        9.32       2.33%          0.11%
                     董事会秘书

    杨儒平            副总经理        中国        2.71       0.68%         0.03%

    高子桓         管理与行政骨干     中国        5.22       1.30%         0.06%

  TEO SI QIN          研发骨干       马来西亚     5.62       1.40%         0.06%

     Amit
                      销售骨干        印度        4.50       1.12%         0.05%
    Kumar

     Divya
                      研发骨干        印度        4.50       1.12%         0.05%
    Agarwal

  Bruce Ross
                      销售骨干       加拿大       9.32       2.33%          0.11%
   Pomeroy

   Jian Teng          生产骨干       加拿大       3.21       0.80%         0.04%

    Johnny

    Martin            生产骨干        美国        3.21       0.80%         0.04%

  Quilenderino


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 Michael Pratail        生产骨干         美国           3.21        0.80%          0.04%

 Laura Rossato          销售骨干        意大利          3.86        0.96%          0.04%

      公司董事会认为应当激励的其他人员
                                                       241.77       60.32%         2.74%
                   （共计 86 人）

                       预留                            79.94        19.94%         0.91%

                       合计                            400.84      100.00%         4.55%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

     4. 授予价格：17.64 元/股。

     5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

     6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

     7. 归属安排：

     本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

      归属安排                              归属期间                            归属比例

                         自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                                                                    20%
                         次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                                                                    40%
                         次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                                                                    40%
                         次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     8. 公司层面业绩考核：

     本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排             考核目标A1                 考核目标A2                考核目标A3
              以2021年营业收入为基      以2021年营业收入为基        以2021年营业收入为基
 第一个
             准，2022年营业收入增长     准，2022年营业收入增长     准，2022年营业收入增长
 归属期
                   率不低于35.00%           率不低于25.00%               率不低于15.00%
 第二个       以2021年营业收入为基      以2021年营业收入为基        以2021年营业收入为基
 归属期      准，2023年营业收入增长     准，2023年营业收入增长     准，2023年营业收入增长


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                 率不低于82.25%               率不低于56.18%              率不低于32.35%
              以2021年营业收入为基        以2021年营业收入为基        以2021年营业收入为基
 第三个
             准，2024年营业收入增长      准，2024年营业收入增长      准，2024年营业收入增长
 归属期
                 率不低于146.18%              率不低于95.29%              率不低于52.35%



             考核指标                         考核完成情况             公司层面可归属比例


                                                   A≥A1                       100%

考核年度相较于 2021 年营业收入                 A2≤A＜A1                       67%

           增长率（A）                         A3≤A＜A2                       38%

                                                   A＜A3                        0%

注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准；
    2、上述公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。

     9. 个人层面绩效考核：

     激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属
比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

           考核等级                       A                     B                     C

     个人层面可归属比例                 100%                   80%                   0%

     激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归
属的，作废失效，不可递延。




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三、本次授予条件成就情况的说明

     根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件的，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不能向激
励对象授予限制性股票。

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。

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四、独立财务顾问意见

     本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首
次授予的激励对象均符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件；
本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激
励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




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五、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司第二届董事会第六次（临时）会议
决议；

     2. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司第二届监事会第六次（临时）会议
决议；

     3. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
（临时）会议相关事项的独立意见；

     4. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见。

     （二）备查地点

     江苏康众数字医疗科技股份有限公司

     地   址：江苏省苏州市工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B3 楼 5 层

     电   话：0512-8686 0288

     传   真：0512-8686 0388

     联系人：张萍

     本独立财务顾问报告一式两份。




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     （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏康众数字医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问
报告》之签署页）




                                 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                         二〇二二年二月十五日