江苏康众数字医疗科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的
                              独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》、《独
立董事工作制度》等公司内控制度的有关规定，我们作为江苏康众数字医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，
经审慎分析，对公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项进行认真审核并发
表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等法律法规的有关规定和要求，作为公司独立董事，我们本着严
谨、实事求是的态度，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进
行了审慎核查，现发表专项说明及独立意见如下：
    （一）专项说明
    报告期内，公司能够严格执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等的规定，控股股东及其他关联方不存在直接或间
接占用公司资金的情况。
    （二）独立意见
    经仔细审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏康众数字
医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审计报告》，我们认为，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在直接或间
接占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的有关规定和要求，作为公司独立董事，我们本着严谨、实事求
是的态度，对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎的核查，现发表专项说明
及独立意见如下：
    （一）专项说明
    报告期内，公司及控股子公司不存在任何形式的对外担保事项，也不存在以
前年度发生持续到本年度的对外担保事项。
    （二）独立意见
    针对对外担保事项公司建立健全了程序规范、制度完善的内控机制，在《公
司章程》和《对外担保管理办法》中明确了严格的审批程序和权限并切实执行。
我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和其他有关法
律法规、规范性文件等的规定，严格规范对外担保行为、全面控制对外担保风险。
       三、关于公司 2022 年年度利润分配方案的独立意见
    公司2022年年度利润分配方案充分结合了公司财务状况、经营发展规划、盈
利状况等因素，同时有效考虑了投资者的合理诉求。该利润分配方案不会影响公
司正常经营和长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》《公司章程》等的相关规定，该方案具备合法性、合规性、合理性，
有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    基于上述，我们同意公司 2022 年年度利润分配方案，并同意提交股东大会
审议。
       四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年年度审计工作中表现良
好，具备独立、客观、公正的职业准则。立信会计师事务所服务团队具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年年度审计工作的要求。
    基于上述，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年年度财务报告与内控报告的审计机构，并同意提交股东大会审议。
       五、关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的独立意见
    经仔细审阅公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项，我们认为，本次预
计的关联交易事项属于日常经营业务所必须，该等交易具有真实背景；同时，交
易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易双方按照市场价格结算，不会对公司
及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，公司经营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不影响
公司的独立性。基于上述，我们同意公司 2023 年年度日常关联交易额度预计事
项。
    六、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
    公司开展远期结售汇业务系为了满足公司日常经营业务需要，有利于规避外
汇市场的风险、防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司整体利益。公司
董事会审议该事项程序合法合规、符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东利益尤其是中小股东利益的情形。基于上述，我们同意公司在审议通过的期
限与额度范围内开展相关远期结售汇业务。
    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规
定，在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过
人民币 3.00 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效
率并获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金的正常使用，
不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关决策审批程序符合法律法规
的有关规定。
    基于上述，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    八、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）拟使用
最高额度不超过 2.50 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，系在确保
不影响公司正常运营及保障资金安全并有效控制风险的前提下进行，有利于提高
资金使用效率，有利于增加公司收益并提升股东投资回报率，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策
审批程序符合法律法规的有关规定。
    基于上述，我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
    九、关于 2023 年度董事薪酬方案的独立意见
    公司拟定的 2023 年度董事薪酬方案，系依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平并结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司章程》等的有关规定，有利
于完善公司治理结构、调动董事积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发
展。
    基于上述，我们同意公司 2023 年度董事薪酬方案，并同意提交股东大会审
议。
       十、关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2023 年度高级管理人员的薪酬方案，系依据公司所处的行业及地区的
薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有利
于完善公司治理结构、调动高级管理人员积极性，促进和保证公司长期、稳健、
可持续发展。
    基于上述，我们同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
       十一、关于选举非独立董事的独立意见
    经过对非独立董事候选人叶晓明先生的背景及工作经历了解，我们认为其符
合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或
交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，表决结果合法、有效。
    基于上述，我们同意叶晓明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并
同意提交股东大会审议。
       十二、关于聘任董事会秘书的独立意见
    经过对董事会秘书候选人尹晟先生的背景及工作经历了解，我们认为其符合
相关法律、行政法规、规范性文件对董事会秘书任职资格的要求，不存在《公司
法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未受到中国证监会的
行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会
秘书的其他情形。公司董事会秘书候选人的提名、表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，表决结果合法、
有效。
    基于上述，我们同意聘任尹晟先生担任公司董事会秘书。
       十三、关于公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意
见
     经对公司《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行审阅，公
司独立董事认为该报告内容真实、客观地反映了 2022 年年度公司募集资金存放
与使用的实际情况。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》、《募集资金管理
制度》等的有关规定和要求存放和使用募集资金,不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用的违规情形。因此，我们一
致同意该议案。
     十四、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的独立意见
     经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，决议程序合法有效，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并同意提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
     十五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的
独立意见
     经核查，我们认为公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨作废相
关限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规及《康众医疗 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次
终止实施激励计划不涉及股票回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，
不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法合规。

     基于上述，我们一致同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨作废
相关限制性股票的事项，并同意提交股东大会审议。
     十六、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
     公司本次使用部分超募资金人民币 471,715.00 元用于永久性补充流动资金，
系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，
符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事
项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。
    基于上述，我们同意此次使用部分超募资金进行永久性补充流动资金，并同
意提交股东大会审议。
    十七、关于放弃参股公司优先增资权的独立意见

    经核查，我们认为公司本次放弃参股公司优先增资权，不会导致公司合并报

表范围变更，有利于促进参股公司长效发展、维护公司及其股东长远利益，对公

司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，

特别是中小股东利益的情形。

    基于上述，我们同意公司放弃对参股公司优先增资权。




                                        独立董事：王强、王美琪、蒋新华