北京市中伦律师事务所

关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划的

             法律意见书




            二〇二三年四月
                         北京市中伦律师事务所

             关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

              终止实施 2022 年限制性股票激励计划的

                                法律意见书


致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称

“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下

简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交

易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏康

众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按

照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关

文件进行了核查和验证，就康众医疗终止实施激励计划（以下简称“本次终止”）

所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止有关的文件资料和事

实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


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    1、本所律师在工作过程中，已得到康众医疗的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描

件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员

会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和康众医疗的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为康众医疗本次终止所必备文件之一，

随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告。

    7、本法律意见书仅供康众医疗本次终止之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    本法律意见如下：


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    一、激励计划的批准和授权

    1、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励

计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 1 月 21 日，公司披露《关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事王强先生作为征集人，就公司 2022

年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投

票权。

    3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划的激

励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 2

月 7 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公

示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司

＜2022 年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    5、2022 年 2 月 12 日，公司披露《康众医疗关于 2022 年限制性股票激励计

划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次（临时）会议，第二

届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票

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的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    二、本次终止的原因

    根据立信会计师事务所（特 殊普通 合伙）出具的[信会师报字 [2023]第

ZA11550 号]《审计报告》、第二届董事会第十次会议决议及公司的说明，公司未

达成激励计划首次授予第一个归属期的业绩考核目标。鉴于当前宏观经济状况、

市场整体环境相较于公司公告激励计划时已发生较大变化，公司达成激励计划设

定的后续业绩考核目标存在一定程度的不确定性，继续实施激励计划难以达到预

期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合

法权益，公司决定终止实施激励计划，已向激励对象首次授予的 320.90 万股限

制性股票作废失效，未授予的 79.94 万股预留限制性股票自动失效。同时，与激

励计划相关的《康众医疗 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《康众

医疗 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》等配套文件一并终止。

    综上，本所律师认为，公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律法规及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次终止的批准与授权

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关

于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，同意终

止实施激励计划，已向激励对象首次授予的 320.90 万股限制性股票作废失效，

未授予的 79.94 万股预留限制性股票自动失效。公司独立董事对于本次终止发表

了同意的独立意见。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关

于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已经取得

现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法

规及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
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的规定。本次终止尚需提交股东大会审议。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及

《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的

规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

    2、公司本次终止已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律法规及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次终止尚需提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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