九联科技：北京市金杜（广州）律师事务所关于广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-08-06
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
2022 年员工持股计划之
法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公
司（以下简称九联科技或公司）委托，作为公司实施 2022 年员工持股计划（以下简称
本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的 2022 年员工持股计划相关事宜，出具本
法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或
扫描件与原件相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计
划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一
起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经中国证监会于 2021 年 2 月 1 日下发的《关于同意广东九联科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕349 号）核准，公司在上海
证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股。2021 年 3 月 19 日，经
上海证券交易所于下发的《关于广东九联科技股份有限公司人民币普通股股票科创板
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上市交易的通知》（〔2021〕117 号）同意，公司股票自 2021 年 3 月 23 日在上海证
券交易所科创板挂牌上市，股票简称为“九联科技”，股票代码为“688609”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本
情况如下：
公司名称 广东九联科技股份有限公司
成立日期 2001 年 11 月 7 日
统一社会信用代码 91441300733110602M
住所 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号
法定代表人 詹启军
注册资本 50,000 万元
成立日期 2001 年 11 月 7 日
传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒
体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集
设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自
动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人
工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产
品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端
设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套
经营范围 产品、储存设备、网络信息安全设备、医疗器械、热成像
设备、视频会议设备及系统等上述所有相关产品的软件、
硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程
安装、维修、咨询、代理、租赁、运营；生产销售卫星电
视广播地面接收设备；运营互联网内容；与主营业务相关
的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2001 年 11 月 7 日至长期
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<广
东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》。
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2022 年 8 月 5 日，公司公告了《广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要，《广东九联科技股
份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、相关
内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行
了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及
《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事意见、
监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关
要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出具
的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条
关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的劳动合同、
工资发放明细、社保缴纳明细及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象
为公司及其控股子公司任职的核心管理人员、核心业务骨干以及公司董事会认为应当
激励的其他员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员，参加对象均和公司及其控
股子公司签订劳动合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象分别
出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
小项的相关规定。
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（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回
购专用账户回购的九联科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计
划持有的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自《员工持股计划（草案）》经公司股
东大会审议通过且公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下满 12 个月、24 个
月，每期解锁股票数量占本次员工持股计划所持标的股票总数比例分别为 50%、50%，
各期持有人实际分配的比例和数量根据持有人考核结果计算决定。本次员工持股计划的
存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让公司回购专用
账户的股票数量不超过 525.10 万股，占目前公司总股本不超过 1.05%，最终受让股票
数量以实际缴款情况确定。在审议本次员工持股计划的董事会决议公告日至本次员工
持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票
拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整；本次员工持
股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产
重组所获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的
相关规定。
（九）据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部
管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次
员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7. 其他重要事项。
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1
号》第 7.6.3 条的相关规定。
基于所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行
了如下程序：
1. 公司于 2022 年 8 月 2 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划
（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1 号》
第 7.6.5 条的规定。
2. 2022 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<广
东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》，并同意将上述议案提交股
东大会表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第
7.6.2 条的相关规定。
3. 2022 年 8 月 3 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，
认为：（1）公司本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》
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等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本
次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发
表了意见。该程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》
第 7.6.4 条第 1 款的规定。
4.2022 年 8 月 3 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<广东
九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东
九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，认为：（1）公司不
存在《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形。（2）公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司 2022 年员工持股计划拟定的参加对象均符合《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参
加对象的确定标准，作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，公司不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。（4）公司本次员工
持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、
激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核
心竞争力，促进公司的持续发展。该程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
及《监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第 1 款的规定。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第 2 款的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的决策及内部审议
程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本
次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审
批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
2022 年 8 月 5 日，公司已在上海证券交易所网站上公告了公司第五届董事会第四
次会议决议、独立董事意见、第五届监事会第三次会议决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及内部审议
程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实
施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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