罗普特：罗普特科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-05
罗普特科技集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 3 月 12 日
2021 年第一次临时股东大会会议材料
罗普特科技集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《罗
普特科技集团股份有限公司公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东
大会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人
员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次
股东大会召开期间，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后方可发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东应在表
决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
六、会议过程由北京国枫律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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罗普特科技集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 3 月 12 日（星期五）下午 14:00
会议地点：厦门市软件园二期望海路 59 号之 102 公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
三、逐项审议各项议案
议案一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案二：《关于修订<公司章程>议案》
四、与会股东及股东代理人发言及提问
五、确定股东大会计票、监票人
六、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
七、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十一、宣布会议结束
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议案一
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关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求、提
高募集资金使用效率，公司拟使用部分超募资金 4300 万元永久补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意罗普特科技集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】147 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股 4,683 万股，发行价格为 19.31 元/股，募集资金总额为
90,428.73 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的不含税费用共计人民币
8,550.03 万元，实际募集资金净额为 81,878.70 万元，上述募集资金已全部到位。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 2 月 10 日出具了《验资报告》（容诚验字【2021】361Z0023
号）。公司依照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募
集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 厦门研发中心建设项目 16,466.64 16,466.64
2 市场拓展及运维服务网点建设项目 20,917.11 20,917.11
3 补充营运资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 67,383.75 67,383.75
本次募集资金净额为 81,878.70 万元，其中超募资金金额为 14,494.95 万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提
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高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资
金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公
司的生产经营。
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 81,878.70 万元，其中超募资
金金额为 14,494.95 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 4,300 万元，
占超募资金总额的比例为 29.67%。公司最近 12 个月内不存在使用超募资金永久
补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定的情况。
四、相关说明及承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》的规定，公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募
资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的
资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
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议案二
罗普特科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发
行股票完成后公司注册资本发生了变化，以及公司战略及经营业务发展的需要拟
对经营范围进行变更等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法
律法规的规定，由罗普特（厦门）科技集团 律法规的规定，由罗普特（厦门）科技集团
有限公司整体变更设立的股份有限公司。 有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立；在厦门市市场 公司以发起方式设立；在厦门市市场监督管
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
社会信用代码为 91350200784161055C。 用代码为 91350200784161055C。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券
监督管理委员会同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,683 万股，于 2021 年 2
月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
第六条公司注册资本为人民币 14045.8015 万 第六条公司注册资本为人民币 18,728.8015
元。 万元。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：
安全系统监控服务；软件开发；信息系统集 人工智能硬件销售、人工智能行业应用系统
成服务；数字内容服务；数据处理和存储服 集成服务、人工智能理论与算法软件开发、
务；其他电子设备制造（仅限其分支机构代 人工智能应用软件开发、人工智能公共数据
为加工）；雷达及配套设备制造（仅限其分支 平台、人工智能通用应用系统；安全系统监
机构代为加工）；其他计算机制造（仅限其分 控服务；软件开发；信息系统集成服务；数
支机构代为加工）;…… 字内容服务；数据处理和存储服务；其他电
子设备制造（仅限其分支机构代为加工）；雷
达及配套设备制造（仅限其分支机构代为加
工）；其他计算机制造（仅限其分支机构代为
加工）；……
第十八条 公司股份总数为 14045.8015 万股。 第十八条 公司股份总数为 18,728.8015 万
股，均为普通股。
第 二 十 四 条 公 司因 本章程 第二 十二 条第 第 二 十 四 条 公 司因 本章程 第二 十二 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
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程第二十二条规定收购本公司股份后，属于 第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 决议。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
转让或者注销。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
增加第二十八条
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，全体 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
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事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百二十四条 董事会作出决议可采取书 第一百二十四条 董事会作出决议可采取书
面表决方式或举手表决方式。 面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用视频、电话、传真或者电子
并由参会董事签字。 邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
增加第一百五十二条
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）传真方式； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
增加第一百九十六条
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
增加第二百〇二条
第二百〇二条 公司指定符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
增加第二百〇六条
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。同时，提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更以工
商登记机关最终核准的内容为准。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
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