罗普特：罗普特科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-10-14
罗普特科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 10 月 25 日
2021 年第三次临时股东大会会议资料
罗普特科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《罗
普特科技集团股份有限公司公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东
大会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人
员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次
股东大会召开期间，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后方可发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东应在表
决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
六、会议过程由北京国枫律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 10 月 25 日（星期一）下午 14:00
会议地点：厦门市软件园二期望海路 14-2 号之 1F 公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
三、逐项审议各项议案
议案一：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
议案四：《关于修改<公司章程>的议案》
四、与会股东及股东代理人发言及提问
五、确定股东大会计票、监票人
六、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
七、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十一、宣布会议结束
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
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关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《罗普特
科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司将
通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票的方式，授予激励对象限
制性股票。本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
本次股权激励计划的授予数量、价格、调整机制及各项安排等具体内容详见
公司于 2021 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗
普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及
《罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企业（有
限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日
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议案二
罗普特科技集团股份有限公司
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期
发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，结合公司具体实际情况，公司制定了《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月
8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企业（有
限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日
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议案三
罗普特科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为顺利实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的
有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
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象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企业（有
限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
罗普特科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司拟对《公司章
程》中的部分条款进行修订。同时，根据公司生产经营的实际需求，公司拟在原
经营范围基础上增加“非居住房地产租赁”经营项目（增加内容最终以工商登记
机关核准的内容为准）。公司章程修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十二条 经依法登记，公司的经营范
围是：一般项目：软件开发；安全系统 围是：一般项目：软件开发；安全系统
监控服务；信息系统集成服务；数字内 监控服务；信息系统集成服务；数字内
容制作服务（不含出版发行）；数据处理 容制作服务（不含出版发行）；数据处
服务；电子（气）物理设备及其他电子 理服务；电子（气）物理设备及其他电
设备制造；雷达及配套设备制造；计算 子设备制造；雷达及配套设备制造；计
机软硬件及外围设备制造；安防设备制 算机软硬件及外围设备制造；安防设备
造；电气信号设备装置制造；网络设备 制造；电气信号设备装置制造；网络设
制造；移动终端设备制造；集成电路制 备制造；移动终端设备制造；集成电路
造；电子元器件制造；安全技术防范系 制造；电子元器件制造；安全技术防范
统设计施工服务；建筑工程机械与设备 系统设计施工服务；建筑工程机械与设
租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服 备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁
务（不含出版物出租）；人工智能硬件销 服务（不含出版物出租）；人工智能硬
售；人工智能行业应用系统集成服务； 件销售；人工智能行业应用系统集成服
人工智能理论与算法软件开发；人工智 务；人工智能理论与算法软件开发；人
能应用软件开发；人工智能公共数据平 工智能应用软件开发；人工智能公共数
台；人工智能通用应用系统。（除依法须 据平台；人工智能通用应用系统；非居
经批准的项目外，凭营业执照依法自主 住房地产租赁。（除依法须经批准的项
开展经营活动）。 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第一百一十五条 第一百一十五条
（三）公司的其他重大交易（对外担保、 （三）公司的其他重大交易（对外担保、
关联交易除外）达到下列标准之一，但 关联交易除外）达到下列标准之一，但
尚未达到本章程第四十条第三款规定的 尚未达到本章程第四十条第三款规定
须经股东大会审议标准，须经董事会审 的须经股东大会审议标准，须经董事会
议通过： 审议通过：
…… ……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会
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年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 对金额超过 100 万元；
额超过 100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会
度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
度经审计净利润的 50%以上，且超过 100 过 100 万元。
万元。 ……
……
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议应以书面形式在会议召开 5 日前通 会议应以书面形式在会议召开 3 日前通
知全体董事，但在特殊或紧急情况下以 知全体董事，但在特殊或紧急情况下以
现场会议、电话或传真等方式召开临时 现场会议、电话或传真等方式召开临时
董事会会议的除外。 董事会会议的除外。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日
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