国金证券股份有限公司
关于罗普特科技集团股份有限公司部分募投项目增加实施
主体和实施地点、变更实施方式、使用部分超募资金增加
募投项目投资额及使用募集资金向全资子公司实缴注册资
本和增资以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为罗普特科技集团股份有
限公司（以下简称“罗普特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对罗普特第一届董事会第二
十四次会议和第一届监事会第十七次会议的部分募投项目增加实施主体和实施
地点、变更实施方式、使用部分超募资金增加募投项目投资额及使用募集资金向
全资子公司实缴注册资本和增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意罗普特科
技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕147 号）
同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,683.00
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 19.31 元。本次公开发行募集资金总额
为人民币 90,428.73 万元，扣除发行费用人民币 8,550.03 万元（不含增值税），募
集资金净额为人民币 81,878.70 万元。本次募集资金已于 2021 年 2 月 10 日全部
到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 10 日对资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0023 号）。公司依照规
定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2021 年 2 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
二、募集投资项目及资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“厦门研发中心建设项目”、“市场拓展及运维服务网点建设项目”
和“补充营运资金项目”，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 厦门研发中心建设项目 16,466.64 16,466.64
市场拓展及运维服务网点建设项
2 20,917.11 20,917.11
目
3 补充营运资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 67,383.75 67,383.75
三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式、使用超募
资金增加募投项目投资额的情况及影响
（一）研发中心建设项目增加募投项目实施地点、变更实施方式的原因及使
用超募资金增加项目投资额的情况
1、研发中心建设项目增加实施地点、变更实施方式的原因
因发展战略需要，公司拟加大研发投入，在上海设立研发中心，与厦门研发
中心形成双研发中心。公司在上海建立研发中心，可以充分利用上海的技术优势
与人才汇聚优势，吸收更多高级人才加入公司。双研发中心的设立有利于公司保
持科研水平的先进性，有助于实现公司可持续发展战略，助力公司实现长期稳健
发展。
因此，综合考虑募投项目厦门研发中心的建设实施情况以及公司未来科研规
划，“研发中心建设项目”拟新增实施地点：上海与厦门软件园三期，并变更实
施方式为：增加购买上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号楼 B 座大楼约 3,340 ㎡办
公场所及配套基础设施，投资金额为 12,000 万元（不含超募资金增加的相关投
资金额），作为上海研发中心办公场所。
2、使用超募资金增加研发中心建设项目投资额的情况
上海不仅是全国最重要的经济中心之一，也是全国各类人才精英的汇集地，
根据公司的发展规划及科研创新需要，公司拟使用超募资金 5,895 万元增加募投
项目——研发中心建设项目的投资额，以补充上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号
楼 B 座约 3,340 ㎡办公场所的购置款、装修费用及支付配套基础设施款项，用于
上海研发中心建设。
（二）市场拓展及运维服务网点建设项目增加实施地点、变更实施方式的原
因
为加快公司全国区域业务的布局，提高区域市场业务的拓展效率，公司拟在
上海设立市场中心，并变更上海市场拓展建设项目实施方式为：投资额调整为
10,105 万元，用于购买及装修上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号楼 B 座大楼约
1700 ㎡的办公场所；另外，由于受到疫情以及市场变化等因素的影响，公司部分
区域市场的拓展以及网点的建设速度受到影响，为进一步提高募集资金的使用效
率、加快募投项目的实施进度，公司拟新增市场拓展及运维服务网点建设项目的
实施地点：实施地点由原有的 26 个重点城市延伸至所在的省份，同时新增江西
省、宁夏回族自治区以及四川省为项目实施地点，授权公司管理层根据业务实际
需求具体实施。
（三）增加部分募投项目实施主体
为更好、更快地推动上海研发中心以及上海市场中心的建设，公司拟增加全
资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司（简称“罗普特（上海）软件”）作
为“研发中心建设项目”、“市场拓展及运维服务网点建设项目”的实施主体，并
通过使用募集资金向罗普特（上海）软件技术有限公司实缴出资 28,000 万元的
方式用于募投项目的实施，即公司拟计划使用募集资金合计 28,000 万元向罗普
特（上海）软件技术有限公司实缴出资，用于上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号
楼 B 座大楼（共约 5,040 ㎡）所及其配套基础设施的购买与装修。
为更好地推动厦门研发中心项目课题的实施，有效整合公司内部资源，公司
拟增加全资子公司罗普特（厦门）系统集成有限公司作为“研发中心建设项目”
的实施主体，共同承担研发课题项目的实施工作，加快募投项目的实施进度。
（四）部分募投项目增加实施主体、实施地点及增加投资额情况
本次对部分募投项目增加实施主体、实施地点以及增加投资额后，公司整体
募投项目情况如下：
原募投项目情况表：
投资额
序号 项目名称 实施地点 实施主体
（单位：元）
厦门研发中 厦门市软件园二期望海路
1 164,666,400.00
心建设项目 59 号楼
包括重庆、上海、广州、杭
市场拓展及
州、武汉、天津、西安、长
2 运维服务网 罗普特科技集团股 209,171,100.00
沙、南京等在内的全国共计
点建设项目 份有限公司
26 个重点城市
补充营运资
3 - 300,000,000.00
金项目
4 超募资金 - 144,949,512.42
合计 818,787,012.42
调整后募投项目情况表：
调整后投资额
序号 项目名称 调整后实施地点 调整后实施主体
（单位：元）
罗普特科技集团
股份有限公司、
厦门市软件园二期望海路
罗普特（上海）
研发中心建 59 号楼、厦门软件园三期
1 软件技术有限公 223,616,400.00
设项目 办公楼、上海市普陀区大渡
司、罗普特（厦
河路 556 弄 6 号楼 B 座
门）系统集成有
限公司
罗普特科技集团
由原有的 26 个重点城市延
市场拓展及 股份有限公司、
伸至所在的省份，同时新增
2 运维服务网 罗普特（上海） 209,171,100.00
江西省、宁夏回族自治区以
点建设项目 软件技术有限公
及四川省为项目实施地点
司
补充营运资
3 - 罗普特科技集团 300,000,000.00
金项目
股份有限公司
4 超募资金 - 85,999,512.42
合计 818,787,012.42
（五）本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式及使用部
分超募资金增加募投项目投资额对公司的影响
本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式及使用部分超募
资金增加募投项目投资额，是基于推进募投项目建设和保障其有效实施的需要，
有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，可以更好地满足公司短期
及中长期发展需要。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式
及使用部分超募资金增加募投项目投资额，是公司经充分研究论证后审慎提出的，
是围绕公司主营业务开展的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对项目
的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和增资以实施募投项
目的事项
（一）对外投资概况
1、投资目的
根据公司部分募投项目未来实施规划及市场业务运营、拓展的需要，公司拟
增加全资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司作为“研发中心建设项目”、
“市场拓展及运维服务网点建设项目”的实施主体，并使用募集资金 28,000 万
元（其中：研发中心建设项目投资 17,895 万元、市场拓展及运维服务网点建设项
目投资 10,105 万元）对罗普特（上海）软件技术有限公司进行实缴出资并增资用
以实施募投项目，即用于上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号楼 B 座大楼（共约
5,040 ㎡）及其配套基础设施的购买与装修。
2、本次投资使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资不涉及关联交
易，也不属于重大资产重组事项。
（二）使用募集资金向子公司实缴出资并增资以实施募投项目概况
根据募集资金实施发展规划及实际业务发展的需要，公司拟使用募集资金
28,000 万元对全资子公司罗普特（上海）软件进行实缴出资并增资。资金到账后，
罗普特（上海）软件拟使用募集资金 25,650 万元支付上海市普陀区大渡河路 556
弄 6 号楼 B 座大楼（共约 5,040 ㎡）购置款及相关税费（实际价格以签订的房屋
销售合同及相关行政部门核定的税费金额为准），2,350 万元用于购买相关基础配
套设施、硬件设备及办公场所装修，作为公司上海研发中心以及市场中心办公使
用。
1、本次实缴出资并增资对象情况
公司名称：罗普特（上海）软件技术有限公司
注册地点：上海市普陀区同普路 602 号 2 幢 3 层 3030 室
法定代表人：江文涛
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 12 月 1 日
注册资本：人民币 1,000 万元
股东及持股比例：罗普特科技集团股份有限公司，持股比例 100%
经营范围：软件开发；物业管理。
2、本次实缴出资方案
罗普特（上海）软件技术有限公司目前注册资本 1,000 万元，拟增资至 28,000
万元，公司拟使用募集资金向罗普特（上海）软件技术有限公司实缴出资人民币
28,000 万元。实缴出资完成后，罗普特（上海）软件技术有限公司注册资本由 1,000
万元变更为 28,000 万元。
3、购买办公场所交易对方基本情况
公司名称：上海新浩隆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：9131000078625305XH
住所：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号 301 室
法定代表人：韩德明
注册资本：美元 12,600 万
成立日期：2006 年 03 月 23 日
经营范围：在普陀区长风新村街道 175 街坊 15 丘地块内从事商务楼、办公
楼的开发、销售、租赁，附设酒店、商场、文化等配套设施的建设开发、销售、
租赁，停车场（库）经营管理，房地产咨询（不含经纪）及物业管理。
股东方：国盛投资有限公司，持股 100%
交易对方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司、公司董事、
监事、高级管理人员及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。本次交易亦不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、拟购买的办公场所基本情况
房产地址：上海市普陀区大渡河路 556 弄 6 号楼 B 座
总面积：约 5,040 平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明
文件为准）
交易价格：24,655.10 万元（不含车位等基础配套设施及相关税费，具体金额
以双方最终签署的买卖合同为准）
交易标的产权情况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押及其他任何限制、
妨碍权属转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
交易标的定价情况：本次交易的定价以上海市普陀区办公楼市场价格为参考，
由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
（三）本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项
目对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目，是公司根据募集
资金未来实施发展规划及公司未来发展战略的需要实施的。新购置的办公场所位
于上海，用于公司上海研发中心和市场中心办公使用。上海作为全国重要的经济
中心之一，具有人才、信息、资本、技术等资源密集的优势，且市场辐射范围较
广，设立上海研发中心与市场中心，有助于提高公司研发能力及业务拓展能力，
进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要与战略实现。
五、公司已履行的审议程序
罗普特于 2021 年 12 月 6 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点、
变更实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》、《关于使用募集
资金向全资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司实缴出资并增资以实施募投
项目的议案》，同意公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施
方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额事项，同意公司本次使用募集资金
向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案。罗普特独立董事对上
述事项发表了明确的同意意见。
公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式、使用部分
超募资金增加募投项目投资额及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和增
资以实施募投项目事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
罗普特本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式、使用部
分超募资金增加募投项目投资额及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和
增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表
了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对罗普特本次部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更
实施方式、使用部分超募资金增加募投项目投资额及使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本和增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
