北京国枫律师事务所
               关于罗普特科技集团股份有限公司
           2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2021]A0637 号


致：罗普特科技集团股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受罗普特科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司 2021 年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的相关事项进行见证，并出具本
法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本
次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《从业办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件及《罗普特科技集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有


                                   1
关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由公司董事会决定召开并由董事会召集。公司董事会
于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发
布了《罗普特科技集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通
知》，上述通知及公告载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投
票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等
事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 22 日（星期三）下午 14：00 在厦
门市软件园二期望海路 14-2 号 1F 公司会议室如期召开，由公司董事长陈延行
先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2021 年 12 月 22 日上午 9:15-9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上
海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 22 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格合法有效

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    （一）本次股东大会召集人的资格


    经查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召集并发布公告通知，本次股
东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    （二）出席会议人员的资格


    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大
会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司
向公司提供的网络投票结果并经本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）共计 12 人，代表股份 104,684,941 股，占公司股份总
数的 55.8951%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人
员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。本所经办律师通过视频方式对本次
股东大会现场进行了见证。


    经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述通过网络投票系统进行投票的股东资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投
票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）表决情况进行了单独计票。现场会议推举的股东代表和监事代表共同负责
计票和监票工作。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决
通过了如下议案：

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    1. 《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式及使用部
分超募资金增加募投项目投资额的议案》；
    2.《关于使用募集资金向全资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司实缴
出资并增资以实施募投项目的议案》；
    3.《关于设立全资子公司罗普特（上海）科技有限公司的议案》；
    4.《关于变更会计师事务所的议案》。
    其中，上述第 1、2、4 项议案涉及对中小股东的投票进行单独计算，中小投
资者的表决情况为：（1）议案 1：中小投资者同意 6,495,027 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9878%；（2）议案 2：中小投
资者同意 6,495,027 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总
数的 98.9878%；（3）议案 4：中小投资者同意 6,495,027 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9878%。



    经核查，上述议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上同意。


    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法、有
效。


    本法律意见书一式叁份。




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