国金证券股份有限公司
 关于罗普特科技集团股份有限公司使用部分超募资金回购
                           股份的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为罗普特科技集团股份有
限公司（以下简称“罗普特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等有关规定，经审慎核查，对罗普特第二届董事会第三次会议的
使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意罗普特科
技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕147 号）
同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,683.00
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 19.31 元。本次公开发行募集资金总额
为人民币 90,428.73 万元，扣除发行费用人民币 85,50.03 万元（不含增值税），募
集资金净额为人民币 81,878.70 万元。本次募集资金已于 2021 年 2 月 10 日全部
到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 10 日对资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0023 号）。公司依照规
定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2021 年 2 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
   二、募集投资项目及资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募
投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式及使用部分超募资金增加募投项
目投资额的公告》披露，本次募集资金主要用于“研发中心建设项目”、“市场
拓展及运维服务网点建设项目”和“补充营运资金项目”，具体使用情况如下：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资        拟投入募集资金金额
   1    研发中心建设项目                     22,361.64             22,361.64
        市场拓展及运维服务网点建设项
   2                                         20,917.11             20,917.11
        目
   3    补充营运资金项目                     30,000.00             30,000.00
               合计                          73,278.75             73,278.75

    三、关于公司使用部分超募资金回购股份的具体情况

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密
结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份
回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励，并在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （二） 拟回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

    自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
       2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

       3、公司不得在下列期间回购股份：

       （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

       （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；

       （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

       （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

       回购资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元
（含）。

       回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元，回购价格上限
26.00 元/股进行测算，回购数量约为 57.69 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 0.31%；按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 26.00 元/股
进行测算，回购数量约为 115.38 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.62%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                      拟回购资金   按回购价格上   占公司总股
  序
           回购用途       总额     限测算回购数     本的比例     回购实施期限
  号
                        （万元）     量（万股）       （%）
                                                               自公司股东大会审
         用于员工股
  1                   1500-3000    57.69-115.38    0.31-0.62   议通过股份回购方
           权激励
                                                               案之日起 12 个月内

       本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

       （六）本次回购的价格

       本次回购的价格不超过 26.00 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额及来源

    本次回购的资金总额下限为 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元（含），
资金来源为首发超募资金（含利息收入）以及永久补流后的超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元
（含），回购价格上限 26.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员
工股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

               本次回购前            按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别   股份数量 占总股本比        股份数量      占总股本比    股份数量      占总股本比
           （万股） 例（%）           （万股）        例（%）     （万股）        例（%）
有限售条
            10,265.30        54.81      10,380.68         55.43     10,322.99         55.12
件流通股
无限售条
             8,463.50        45.19       8,348.12         44.57      8,405.81         44.88
件流通股
总股本      18,728.80       100.00      18,728.80        100.00     18,728.80        100.00

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2021 年 12
月 31 日（未经审计），公司总资产为 234,776.90 万元,归属于上市公司股东的净
资产为 152,387.12 万元。按照本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占上述财
务数据的 1.28%、1.97%。

    根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 3,000 万元上限回购股份
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2021 年 12
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 34.59%，母公司货币资金为 76,211.32
万元，本次回购股份资金来源于公司首发超募资金（含利息收入）以及永久补流
后的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员
工股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升
公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。

    3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

   （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲
突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。

   （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董监高、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股
份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人陈延行先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2022 年 4 月 7
日，提议人向公司董事会提议以部分首发超募资金（含利息收入）以及永久补流
后的超募资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工股权激
励。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，目的
是为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工
的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进
公司稳定、健康、可持续发展。

    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间无
增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会、股东大会上投赞成
票。

       （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励，公司将按照相关法律法
规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销，公
司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披
露义务。

       （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

   （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请股东大
会授权公司董事会及公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及
范围包括但不限于：

    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。

    以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。

    四、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的
风险；

    2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；

    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；

    4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险；

    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

    2022 年 4 月 7 日，公司董事长、实际控制人陈延行先生向董事会提议回购
公司股份。提议的内容为公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项
发表了明确同意的独立意见。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》相关规定，本次回购需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    罗普特本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事
会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过、独立董事发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的要求。罗普特本次使用部分超募
资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及
未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积
极性，促进公司健康可持续发展符合公司和全体股东的利益。

    因此，保荐机构对罗普特本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

    （以下无正文）