罗普特：罗普特科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-12
证券代码：688619 证券简称：罗普特 公告编号：2022-020
罗普特科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召
开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将
有关内容公告如下：
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《罗
普特科技集团科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行
修订。公司章程修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其 股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
增加第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 18,728.8015 万股。 第二十条 公司股份总数为 18,728.8015 万
股，公司的股本结构为：普通股 18,728.8015
万股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
1
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致
的公司股本变更等事项应当根据国家法律、
行政法规、部门规章等文件的规定以及本公
司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十二四条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的除外。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
2
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司的下述重大交易，须经股东 第四十二条 公司的下述重大交易，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一 （一）公司对外担保行为达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审 的，须经董事会审议通过后，提交股东大会
议通过并及时披露： 审议通过并及时披露：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
3
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额， 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
担保； 的担保；
5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方提 5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方
供担保； 提供担保；
6、法律、行政法规、规章、规范性文件、证 6、法律、行政法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则及本章程规定的其他需要股东 券交易所规则及本章程规定的其他需要股东
大会审议通过的担保。 大会审议通过的担保。
…… 7、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项
的规定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
司会议室或股东大会通知确定的地点。股东大 公司会议室或股东大会通知确定的地点。股
会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明 东大会会议地点有变化的，应在会议通知中
确。 予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
股东大会提供便利。公司还将提供电话、网络 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应 大会，并以书面形式向董事会提出。董事会
当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收 应当依据法律、行政法规和本章程的规定，
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关 会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
股东的同意。 相关股东的同意。
4
董事会不同意召开临时股东大会的，或者 董事会不同意召开临时股东大会的，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股 易所备案。在股东大会决议作出前，召集股
东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低 东持股比例不得低于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十六条 股东大会的书面通知包括以下内 第五十六条 股东大会的书面通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 序。
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
时披露独立董事的意见及理由。 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 时将同时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
股东大会结束当日下午 3:00。 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
5
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
变更。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 登记在股东名册的所有股东或其代 第六十条 登记在股东名册的所有普通股股
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
以任何理由拒绝。 法规及本章程行使表决权。公司和召集人不
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 得以任何理由拒绝。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东代理人不必是公司的股东。 代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
散和清算； 形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的资产总额或成交金额超过公司最近一期经 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产额 30%的； 额 30%的；
（五）担保金额按照连续 12 个月累计计算原 （五）股权激励计划；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （六）公司为股东、实际控制人及/或其关联
保； 方提供担保；
（六）股权激励计划； (七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（七）公司为股东、实际控制人及/或其关联 及中国证监会认可的其他证券品种；
方提供担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。 份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 董事会、独立董事和符合有关条件的股东
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 比例限制。
6
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东大会审议影响中小投资者利益的重
计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、 删除。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
票结果。 投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
7
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 非独立董事连续两次未亲自出 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
执行。 交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
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（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十三）管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
大会审议。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、 员，不得担任公司的高级管理人员。控股股
实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、 东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司
监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
的工作。 承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
增加第一百四十八条
第一百四十八条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益
造成损害的，应当依法赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
产生。 民主选举产生。
监事会成员不得少于三人，其中职工代表
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在监事会的比例为 1/3。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向股东、中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向股东、中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露年度财务会计报告，在每
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 露半年度财务会计报告，在每一会计年度前
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
易所报送季度财务会计报告。 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部 露季度财务会计报告。
门规章的规定进行编制。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期
报告签署书面确认意见。公司监事会应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见。公司董事、监事、高级管理
人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第二百一十六条 本章程自股东大会通过后并 第二百一十六条 本章程自股东大会通过后
自公司股票首次公开发行并上市后适用。 适用。
《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大
会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容
为准。
特此公告。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
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