罗普特科技集团股份有限公司
                     独立董事工作制度
                            第一章         总   则

    第一条 为了促进罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《罗普特科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

                     第二章      独立董事的独立性

    第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
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精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
    （九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他
重大事项。

                   第三章     独立董事的任职条件

   第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备有关法律、法规和《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
    第九条 独立董事候选人不得存在下列情形：
    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
    董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独
立董事候选人。
   第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
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学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

              第四章     独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以
作为董事候选人选举为董事。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事和
《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。
   第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。
    第二十条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董
事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

                     第五章     独立董事的特别职权

   第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
事行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。

                     第六章    独立董事的独立意见

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

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    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

             第七章     公司为独立董事提供必要的条件

   第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
   第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
   第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事可向公司
借支履职相关的合理费用。
   第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

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   第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
   第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
   第三十四条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。

                          第八章     附   则

   第三十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
   第三十六条 本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


                                             罗普特科技集团股份有限公司
                                                        2022 年 8 月 29 日




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