罗普特科技集团股份有限公司
                     股东大会议事规则
                           第一章             总 则

    第一条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》以及其他法律、行政法规和《罗普特科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制订本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                  第二章            股东大会的一般规定

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》规定的由股东大会审议的担保事项；
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    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第五条 公司的下述重大交易，须经股东大会审议通过：
    （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过并及时披露：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
    5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；
    6、法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的
其他需要股东大会审议通过的担保。
    股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。第一款第四项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本规则另有约定外，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及/或其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及/或其关联方还应当提供反担保
    （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且占
                                   2 / 17
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经股东大会审议通过。
    出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提
交股东大会审议。
    （三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
    7、法律、法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他重大交易。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
    上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
                                  3 / 17
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
    第八条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知确定的地
点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

                   第三章         股东大会的召集

    第十条 董事会应当在本规则第六、七条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

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开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




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                第四章        股东大会的提案与通知

    第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日以前书面通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

                                  6 / 17
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

                   第五章          股东大会的召开

    第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东代理人不必是公司的股东。
    第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有

                                   7 / 17
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
    第二十六条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
    授权委托书应载明以下内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章。
    第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
    （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
    第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
                                  8 / 17
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条 召集人应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
    第三十三条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
    第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
                                  9 / 17
    第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
    股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
    （一）股东或股东代表要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点；
    （二）股东或股东代表要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一
天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言；发言顺序为以登记
在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言；
    （三）股东或股东代表发言时应先举手示意，经主持人许可后发言；有多名
股东或股东代表临时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者；
    （四）股东或股东代表发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前
宣布。
    股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
    第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密的；
    （四）其他重要事由。
    第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
    第四十一条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
                                  10 / 17
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人及监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                 第六章        股东大会的表决和决议

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

                                   11 / 17
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司合并、分立、解散和清算；
    （三）修改《公司章程》；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额以及担
保金额超过公司最近一期经审计总资产额 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司为股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；
    （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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    第四十七条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方
式干预公司的决定。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括
代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决
时应当回避；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时应
当回避。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述
情形。
    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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    第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；
    （二）监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；职工代表担任的监事由职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
    （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。

   第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；
股东大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、
监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监
事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监
事候选人应单独计票。
    实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
    （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
    （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
    （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数；
    （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积
的股份数为准）的二分之一以上。
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    当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会时进行选举。
    若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。
    由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
    第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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    第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
   第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
    第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

                         第七章          会后事项

    第六十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。

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    第六十七条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

                        第八章            规则的修改

    第六十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
    （三）股东大会决定修改本规则。

                           第九章               附 则

    第六十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“少
于”不含本数。
    第七十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。
    第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
   第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


                                                   罗普特科技集团股份有限公司
                                                              2022 年 8 月 29 日




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