罗普特科技集团股份有限公司
                    募集资金管理制度
                             第一章 总   则

    第一条 为了规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司监管指引第 2 号
——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及《罗普特科技集团股份有限公司公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
    第四条 公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明书等的承诺相一
致，不得随意改变募集资金的投向。公司募集资金应当按照本制度的规定进行存
储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

                     第二章 募集资金专户存储

    第五条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司应在商业
银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会批准
设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储。
    第六条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括下列内容：
                                  1/9
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司通过控股子公司或其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的
公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公
司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

                         第三章 募集资金使用

    第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益
等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

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    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第九条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
    第十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，须经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告下列内容：
                                     3/9
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）上海证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十五条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会
审议通过后披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的，还
应当提交股东大会审议。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合
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安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在提交董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，
按照本制度第十六条规定执行。

                     第四章 募集资金用途变更

    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的

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除外；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定的其他情形。
    第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。
    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披
露义务。
    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
    公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
    第二十三条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十四条 公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议后在二个交易日内公
告下列内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要
求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
                                     6/9
规定进行披露。
    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购实际控制人资产（包括权益）的，
应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应披露与实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
    第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

                     第五章 募集资金管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公

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司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资
金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
    第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括
实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
    第三十一条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
    第三十二条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。

                               第六章 附 则

    第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
    第三十四条 本制度与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、《公司
章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、上海
证券交易所规则、《公司章程》的规定。
    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。


                                          罗普特科技集团股份有限公司
                                                    2022 年 8 月 29 日




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