罗普特：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于罗普特科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2022-12-01
证券简称：罗普特 证券代码：688619
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
罗普特科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况 ............................................................................................................................ 7
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................... 9
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
罗普特、本公司、公
指 罗普特科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《罗普特科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗普特提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对罗普特
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对罗普特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2021 年 9 月 30 日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 10 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021 年 10 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-037），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事林晓月女士作为征集人就 2021 年第三次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 3 日至 2021 年 10 月 13 日，公司内部对本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2021 年 10 月 20 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-042）。
4、2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
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东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021 年第三次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-043）。
5、2021 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 10 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2022 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
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根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 10 月 28 日，因此首次授予
的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 27 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
（三）归属期任职期限要求 的 268 名激励对象中：59 名激励对象因个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 人 原因 离职 ，1 名 激励对 象被 选举 为监
月以上的任职期限。 事，首次授予仍在职的 208 名激励对象符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据公司 2021 年年度报告：2021 年度公司
对应 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 营业收入为 724,356,985.40 元，相比 2020
年增长 17.33%，2021 年度公司层面业绩已
归属期 考核 公司层面归属比例 公司层面归属比
达到业绩考核目标 A，第一个归属期公司
年度 100% 例 60% 层面归属比例为 100%。
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以2020年度营业
以2020年度营业收
收入为基数，
第一个 入为基数，2021年
2021 2021年营业收入
归属期 营业收入增长率不
增长率不低于
低于10%；
5%；
以2020年度营业
以2020年度营业收
收入为基数，
第二个 入为基数，2022年
2022 2022年营业收入
归属期 营业收入增长率不
增长率不低于
低于25%；
15%；
以2020年度营业
以2020年度营业收
收入为基数，
第三个 入为基数，2023年
2023 2023年营业收入
归属期 营业收入增长率不
增长率不低于
低于40%。
30%。
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为良及以上、
合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
量： 仍在职的 208 名激励对象中：
考核结果 良及以上 合格 不合格 （1）3 名激励对象放弃本次归属；
（2）190 名激励对象 2021 年个人绩效考核
评价结果为“良及以上”，本期个人层面
个人层面归 归属比例为 100%；15 名激励对象 2021 年
100% 80% 0%
属比例 个人绩效考核评价结果为“合格”，本期
个人层面归属比例为 80%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标 B，当期所有激励对象
计划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股
票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年 10 月 28 日。
2、归属数量：36.1240 万股。
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3、归属人数：205 人。
4、授予价格：6.432 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授限制性
可归属数量 已获授予的限
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万
（万股） 制性股票总量
股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经
1 江文涛 中国 理、核心技术 6.28 1.256 20%
人员
副总经理、核
2 张翔 中国 6.28 1.256 20%
心技术人员
3 黄政堤 中国 副总经理 6.28 1.256 20%
4 王彪 中国 副总经理 12.56 2.512 20%
董事会秘书、
5 余丽梅 中国 3.14 0.628 20%
财务总监
董事、核心技
6 吴东 中国 3.14 0.628 20%
术人员
7 孙申雨 中国 核心技术人员 3.14 0.628 20%
小计 40.82 8.164 20%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（198 人） 141.69 27.96 19.73%
首次授予限制性股票数量合计（205 人） 182.51 36.124 19.79%
注：上述表格中不包含首次授予部分中 3 名激励对象放弃本次归属的情况。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，罗普特科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司
股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、罗普特科技集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、罗普特科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相
关议案的独立意见
4、罗普特科技集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《罗普特科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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