证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2022-009
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2
月 25 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范
围并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 公司经营范围变更相关情况
公司原经营范围： 药学研究与试验发展；医药中间体化学品试制技术开发、
技术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；药品
委托生产；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
拟变更经营范围： 药学研究与试验发展；医药中间体化学品试制技术开发、
技术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；药品
委托生产；检验检测服务；技术进出口、产品进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；检验检测服务依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
（最终以经市场监督管理部门核准的经营范围为准）
二、 《公司章程》修订的相关情况
鉴于公司拟变更经营范围并根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5
日颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、
《公司法》的相关规定，对《公司章程》作出如下修订：
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条款 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《证 公司系依照《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文 券法》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，以发起设立方式 件的有关规定，以发起设立方式
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司是由北京阳光诺和药 公司是由北京阳光诺和药
物研究有限公司（以下称诺和有 物研究有限公司（以下称诺和有
限）按照截至 2020 年 1 月 31 日 限）按照截至 2020 年 1 月 31 日
经审计的账面净资产值折股整 经审计的账面净资产值折股整
体变更设立，在北京市昌平区市 体变更设立，在北京市昌平区市
场监督管理局注册登记并取得 场监督管理局注册登记，并取得
营业执照。 营业执照，统一社会信用代码
【91110107685771683F】
公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展
第十二条
党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范
围为：药学研究与试验发展；医 围为：药学研究与试验发展；医
药中间体化学品试制技术开发、 药中间体化学品试制技术开发、
技术转让；技术检测；信息咨询 技术转让；技术检测；信息咨询
（不含中介服务）；技术咨询、 （不含中介服务）；技术咨询、
第十四条 技术服务；检验检测服务；药品 技术服务；药品委托生产；检验
委托生产药品；检验检测服务；。 检测服务；技术进出口、产品进
（企业市场主体依法自主选择 出口。（企业依法自主选择经营
经营项目，开展经营活动；检验 项目，开展经营活动；依法须经
检测服务 以及依法须经批准的 批准的项目，经相关部门批准后
项目，经相关部门批准后依批准 依批准的内容开展经营活动；不
2
的内容开展经营活动；不得从事 得从事国家和本市产业政策禁
国家和本市产业政策禁止和限 止和限制类项目的经营活动。）
制类项目的经营活动。）
公司根据业务发展需要，可
以在不违反中国法律以及履行
了所有必要的审批或批准手续
后，增加、减少或者调整经营范
围和经营方式。
公司股份的发行，实行公 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类 开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每 同次发行的同种类股票，每
第十六条
股的发行条件和价格应当相同； 股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股 任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价款。 份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中 券登记结算有限责任公司上海
第十八条
存管。 分公司集中存管。
公司或公司的子公司（包括
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫
公司的附属企业）不得以赠与、
第二十一 资、担保、补偿或贷款等形式，
垫资、担保、补偿或贷款等形式，
条 对购买或者拟购买公司股份的
对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
人提供任何资助。
第二十四 公司在下列情况下，可以依 公司不得收购本公司股份。
条 照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
3
本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资
份： 本；
（二）与持有本公司股份
（一） 减少公司注册资本；
的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份
（三）将股份用于员工持
的其他公司合并；
股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持
（四）股东因对股东大会
股计划或者股权激励；
作出的公司合并、分立决议持
（四） 股东因对股东大会 异议，要求公司收购其股份；
作出的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换公
议，要求公司收购其股份的；
司发行的可转换为股票的公司
（五） 将股份用于转换公 债券；
司发行的可转换为股票的公司
（六）公司为维护公司价
债券；
值及股东权益所必需。
（六） 公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
（七） 除上述情形外，公司
不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认
除上述情形外，公司不得收购本
可的其他方式进行。
第二十五 公司股份。
公司因本章程第二十四条
条 除上述情形外，公司不得收购本
第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份。
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十四条
第二十六 第（一）项、第（二）项的原因 第（一）项、第（二）项规定的
条 收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司依照第二十三条 股东大会决议；公司因本章程第
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第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购
的，可以依照公司章程的规定或 本公司股份的，可以依照本章程
者股东大会的授权，经 2/3 以上 的规定或者股东大会的授权，经
董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十三 会会议决议。
条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十四
第（一）项情形的，应当自收购 条规定收购本公司股份后，属于
之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（一）项情形的，应当自收购
项、第（四）项情形的，应当在 之日起 10 日内注销；属于第（二）
六个月内转让或者注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在
（三）项、第（五）项、第（六） 六个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本公 （三）项、第（五）项、第（六）
司股份数不得超过本公司已发 项情形的，公司合计持有的本公
行股份总额的 10%，并应当在 3 司股份数不得超过本公司已发
年内转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
第二十九 让。 让。
条 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报其所持有 人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况，在 的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得 任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数 超过其所持有本公司同一种类
的 25%；所持本公司股份自公司 股份总数的 25%；所持本公司股
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股票在证券交易所上市交易之 份自公司股票在证券交易所上
日起 1 年内不得转让。上述人员 市交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内不得转让其所持 上述人员离职后半年内，不得转
有的本公司的股份。
让其所持有的本公司的股份。
公司董事、监事、高级管理 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的 份的股东、董事、监事、高级管
股东，将其持有的本公司股票或 理人员，将其持有的本公司股票
者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券
买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在
出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所
收益归本公司所有，本公司董事 得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证 事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股 证券公司因购入包销售后剩余
票而持有 5%以上股份的，以及有 股票而持有 5%以上股份的，以及
国务院证券监督管理机构规定 有中国证监会规定的其他情形
的其他情形的除外。 的除外。
第三十条
前款所称董事、监事、高级 前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股 管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持 券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款 公司董事会不按照本条第
规定执行的，股东有权要求董事 一款规定执行的，股东有权要求
会在 30 日内执行。公司董事会 董事会在 30 日内执行。公司董
未在上述期限内执行的，股东有 事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名 东有权为了公司的利益以自己
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义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款 讼。
的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第
依法承担连带责任。 一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不
害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股
得滥用公司法人独立地位和股
第三十八 东有限责任损害公司债权人的
东有限责任损害公司债权人的
条 利益。
利益。
公司股东滥用股东权利给
（五）法律、行政法规及本
公司或者其他股东造成损失的，
章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独
公司或者其他股东造成损失的，
立地位和股东有限责任，逃避债
应当依法承担赔偿责任。公司股
务，严重损害公司债权人利益
东滥用公司法人独立地位和股
的，应当对公司债务承担连带责
东有限责任，逃避债务，严重损
任。
害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本
司债务承担连带责任。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人
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不得利用其关联关系损害公司 不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成 利益。违反规定给公司造成损失
损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股 人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严 东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股 格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重 股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、关联交易、资金 组、对外投资、资金占用、借款
占用、借款担保等方式损害公司 担保等方式损害公司和社会公
和社会公众股股东的合法权益， 众股股东的合法权益，不得利用
不得利用其控制地位损害公司 其控制地位损害公司和社会公
和社会公众股股东的利益。 众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
第四十一
（三）审议批准董事会报 （三）审议批准董事会报
条
告； 告；
…… ……
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第
四十条规定的担保事项、第四十 四十二条规定的担保事项、第四
一条规定的重大交易事项以及 十三条规定的重大交易事项以
第四十二条规定的关联交易事 及第四十四条规定的关联交易
项； 事项；
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（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最 购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事 近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集 （十四）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当 规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
公司下列担保行为，应当在 公司下列对外担保行为，应
董事会审议通过后提交股东大 当在董事会审议通过后提交股
会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司 （一）本公司及本公司控股
的对外担保总额，达到或超过公 子公司的对外担保总额，超过最
司最近一期经审计净资产的 50% 近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总
第四十二
额，达到或超过最近一期经审计 额，超过最近一期经审计总资产
条
总资产的 30%以后提供的任何担 的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金
（三）为资产负债率超过 额超过公司最近一期经审计总
70%的担保对象提供的担保； 资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司 （四）为资产负债率超过
最近一期经审计净资产 10%的担 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过公司
（五）对股东、实际控制人 最近一期经审计净资产 10%的担
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及其关联人提供的担保； 保；
（六）按照担保金额连续 12 （六）对股东、实际控制人
个月累计计算原则，超过公司最 及其关联方提供的担保。
近一期经审计总资产 30％的担 董事会审议担保事项时，除
保； 应当经全体董事的过半数通过
（七）按照担保金额连续 12 外，还应当经出席董事会会议的
个月累计计算原则，超过公司最 2/3 以上董事审议同意。股东大
近一期经审计净资产 50％的担 会审议前款第（三）项担保事项
保； 时，应经出席会议的股东所持表
（八）根据法律、行政法规、 决权的 2/3 以上通过。
部门规章的规定应由股东大会 公司为全资子公司提供担
审批的其他对外担保。 保，或者为控股子公司提供担保
董事会审议担保事项时，除 且控股子公司其他股东按所享
应当经全体董事的过半数通过 有的权益提供同等比例担保，不
外，还应当经出席董事会会议的 损害公司利益的，可以豁免适用
2/3 以上董事审议同意。股东大 本章程第四十二条第（一）、
会审议前款第（六）项担保事项 （四）、（五）项的规定。
时，应经出席会议的股东所持表 公司或股东、董事、监事、
决权的 2/3 以上通过。 总经理等高级管理人员违反上
公司为全资子公司提供担 述审批权限或者审议程序进行
保，或者为控股子公司提供担保 对外担保，给公司或其他股东利
且控股子公司其他股东按所享 益造成损失的，应当承担相应的
有的权益提供同等比例担保，不 赔偿责任。
损害公司利益的，可以豁免适用
本第四十条第（一）、（三）、
（四）项的规定。
第四十四 公司与关联方发生的交易 公司与关联方发生的交易
条 金额（公司提供担保、受赠现金 金额（公司提供担保、受赠现金
10
资产、单纯减免公司义务的债务 资产、单纯减免公司义务的债务
除外）占公司最近一期经审计总 除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上且超过 3,000 资产或市值 1%以上且超过 3,000
万元的交易，由公司董事会先行 万元的交易，由公司董事会先行
审议，通过后提交公司股东大会 审议，董事会审议通过后提交公
审议。 司股东大会审议。
公司为关联方提供担保的， 公司为关联方提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，且不 应当具备合理的商业逻辑，且不
论数额大小，均应在董事会审议 论数额大小，均应在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司 通过后提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关 为控股股东、实际控制人或其关
联方提供担保的，控股股东、实 联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供 际控制人及其关联方应当提供
反担保。 反担保。
本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知规 点为公司住所地或会议通知规
定的其他地点。 定的其他地点。股东大会将设置
股东大会将设置会场，以现 会场，以现场会议形式召开。公
场会议形式召开。现场会议时 司还将提供网络投票的方式为
间、地点的选择应当便于股东参 股东参加股东大会提供便利。股
第四十七 加。发出股东大会通知后，无正 东通过上述方式参加股东大会
条 当理由，股东大会现场会议召开 的，视为出席。
地点不得变更。确需变更的，召 现场会议时间、地点的选择
集人应当在现场会议召开日前 应当便于股东参加。发出股东大
至少 2 个交易日公告并说明原 会通知后，无正当理由，股东大
因。 会现场会议召开地点不得变更。
公司还将提供网络投票方 确需变更的，召集人应当在现场
式或法律法规允许的其他方式 会议召开日前至少两个工作日
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为股东参加股东大会提供便利。 公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
单独或者合计持有公司 10% 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会 以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当 请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事 以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本 会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日 章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决议 大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的 后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更， 通知，通知中对原请求的变更，
第五十一
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
条
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日 东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计 内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有 持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东 权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事 大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求 5 日内发 大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关 对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
12
监事会未在规定期限内发 监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会 出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事
监事会或股东决定自行召
会，同时向公司所在地中国证监
集股东大会的，须书面通知董事
会派出机构和证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召
在股东大会决议公告前，召
第五十二 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。
条 召集股东应在发出股东大
监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，
出股东大会通知及股东大会决
向公司所在地中国证监会派出
议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证
关证明材料。
明材料。
对于监事会或股东自行召
对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会
第五十三 集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供
条 秘书应予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。
权登记日的股东名册。
公司召开股东大会，董事 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持
第五十六
有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司 3%以上股份的股东，有权
条
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%
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以上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并 会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，向股东披露临时提案 补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得 人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的 修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或 股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十三条规定 不符合本章程第五十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
第五十八 （三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
条 全体普通股股东均有权出席股 全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人 东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代 出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
14
名，电话号码。 名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职 股东大会由董事长主持。董
务时，由副董事长主持；董事长、 事长不能履行职务或不履行职
副董事长均不能履行职务或不 务时，由半数以上董事共同推举
履行职务时，由半数以上董事共 的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大
监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会
会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职
主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举
务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。
第七十条
的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，
股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。
由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持
召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无
人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东
法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同
大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会
意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
召集人应当保证会议记录 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会 内容真实、准确和完整。出席会
第七十六 议的董事、监事、董事会秘书、 议的董事、监事、董事会秘书、
条 召集人或其代表、会议主持人、 召集人或其代表、会议主持人应
会议记录人应当在会议记录上 当在会议记录上签名。会议记录
签名。会议记录应当与现场出席 应当与现场出席股东的签名册
15
股东的签名册、代理出席的委托 及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的 他方式表决情况的有效资料一
有效资料一并保存，保存期限为 并保存，保存期限为 10 年。
10 年。
股东大会决议分为普通决 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 股东代理人）所持表决权的过半
第七十八
以上通过。 数通过。
条
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散、清算和变更公司形式； 合并、解散、清算和变更公司形
（三）本章程的修改； 式；
第八十条
（四公司在一年内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、
公司最近一期经审计总资产 30% 出售重大资产或者担保金额超
的； 过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本 （五）股权激励计划；
章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本
16
通决议认定会对公司产生重大 章程规定的，以及股东大会以普
影响的、需要以特别决议通过的 通决议认定会对公司产生重大
其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一
股东（包括股东代理人）以
票表决权。
其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议影响中小投
额行使表决权，每一股份享有一
资者利益的重大事项时，对中小
票表决权。
投资者表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投
计票结果应当及时公开披露。
资者利益的重大事项时，对中小
公司持有的本公司股份没
投资者表决应当单独计票。单独
有表决权，且该部分股份不计入
计票结果应当及时公开披露。
出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没
总数。
第八十一 有表决权，且该部分股份不计入
股东买入公司有表决权的
条 出席股东大会有表决权的股份
股份违反《证券法》第六十三条
总数。
第一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事和符
规定比例部分的股份在买入后
合相关规定条件的股东可以公
的三十六个月内不得行使表决
开征集股东投票权。征集股东投
权，且不计入出席股东大会有表
票权应当向被征集人充分披露
决权的股份总数。
具体投票意向等信息。禁止以有
公司董事会、独立董事、持
偿或者变相有偿的方式征集股
有百分之一以上有表决权股份
东投票权。公司不得对征集投票
的股东或者依照法律、行政法规
权提出最低持股比例限制。
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应
17
当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会审议有关关联交 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股 易事项时，关联股东不应当参与
东大会，并可以依照大会程序向 投票表决，其所代表的有表决权
到会股东阐明其观点，但不应当 的股份数不计入有效表决总数；
参与投票表决，其所代表的有表 股东大会决议的公告应当充分
决权的股份数不计入有效表决 披露非关联股东的表决情况。
总数；股东大会决议的公告应当 有关联关系股东的回避和
充分披露非关联股东的表决情 表决程序为：
况。 （一）拟提交股东大会审议
有关联关系股东的回避和 的事项如构成关联交易，召集人
第八十二 表决程序为： 应及时事先通知该关联股东，关
条 （一）拟提交股东大会审议 联股东亦应及时事先通知召集
的事项如构成关联交易，召集人 人。
应及时事先通知该关联股东，关 （二）在股东大会召开时，
联股东亦应及时事先通知召集 关联股东应主动提出回避申请，
人。 其他股东也有权向召集人提出
（二）在股东大会召开时， 关联股东回避。召集人应依据有
关联股东应主动提出回避申请， 关规定审查该股东是否属于关
其他股东也有权向召集人提出 联股东及该股东是否应当回避。
关联股东回避。召集人应依据有 （三）应当回避的关联股东
关规定审查该股东是否属于关 可以参加讨论涉及自己的关联
联股东及该股东是否应当回避。 交易，并可就该关联交易产生的
18
（三）应当回避的关联股东 原因、交易的基本情况、交易是
可以参加讨论涉及自己的关联 否公允等向股东大会作出解释
交易，并可就该关联交易产生的 和说明。
原因、交易的基本情况、交易是 关联股东违反本条规定参
否公允等向股东大会作出解释 与投票表决的，其表决票中对于
和说明。 有关关联交易事项的表决归于
关联股东违反本条规定参 无效。
与投票表决的，其表决票中对于 股东大会对关联交易事项
有关关联交易事项的表决归于 作出的决议必须经出席股东大
无效。 会的非关联股东所持表决权的
股东大会对关联交易 事项 过半数通过方为有效。但是，该
作出的决议必须经出席股东大 关联交易事项涉及本章程或法
会的非关联股东所持表决权的 律法规规定的需要以特别决议
过半数通过方为有效。但是，该 通过的事项时，股东大会决议必
关联交易事项涉及本章程或法 须经出席股东大会的非关联股
律法规规定的需要以特别决议 东所持表决权的 2/3 以上通过方
通过的事项时，股东大会决议必 为有效。
须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十四 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
条 案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
19
董事及监事的提名方式和 董事及监事的提名方式和
程序为： 程序为：
…… ……
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决定，可以实行 或者股东大会的决定，可以实行
累积投票制；公司单一股东及其 累积投票制；公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比 一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上的，应当采用累积 例在 30%及以上的，应当采用累
投票制。 积投票制。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人 关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
第八十九
事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
条
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通 的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的 过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十三 股东大会决议应当及时公 股东大会决议应当及时公
条 告，公告中应当列明出席会议的 告，公告中应当列明出席会议的
20
股东和代理人人数、所持有表决 股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决 权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、 权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的 每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
第九十七 （三）担任破产清算的公 （三）担任破产清算的公
条 司、企业的董事或者厂长、总经 司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有 对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破 责任的，自该公司、企业破产清
产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国 （六）最近三年内受到中国
21
证监会行政处罚； 证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券 （七）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者两次以上 交易所公开谴责或者两次以上
通报批评； 通报批评；
（八）处于中国证监会认定 （八）被中国证监会采取证
的市场禁入期； 券市场禁入措施，期限未满的；
（九）处于证券交易所认定 （九）处于证券交易所认定
不适合担任上市公司董事、监事 不适合担任上市公司董事的期
和高级管理人员的期间； 间；
（十）法律、行政法规或部 （十）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。 门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无 事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情 效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
董事辞职生效或者任期届
董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手
满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实
续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解
第一百零
义务并不当然解除，其中保密义 除，其中，保密义务直至该秘密
三条
务直至该秘密成为公开信息前 成为公开信息前仍然有效，其他
仍然有效，其他义务的持续期间 义务的持续期间不少于任期结
不少于 1 年。 束后一年。
独立董事应按照法律、行政
独立董事应按照法律、行政
第一百零 法规、部门规章的有关规定执
法规、中国证监会和证券交易所
六条 行。
的有关规定执行。
22
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（八）在 股 东 大 会 授 权 范
（八）在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、收购
内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保
售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对
项、委托理财、关联交易等事项；
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机
（九）决 定 公 司 内 部 管 理
构的设置；
机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
（十）决 定 聘 任 或 者 解 聘
经理、董事会秘书；根据总经理
公司总经理、董事会秘书及其他
的提名，聘任或者解聘公司副总
高级管理人员，并决定其报酬事
经理、财务总监等高级管理人
项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事
名，决定聘任或者解聘公司副总
第一百零 项；
经理、财务总监等高级管理人
九条 （十一）制订公司的基本管
员，并决定其报酬事项和奖惩事
理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改
（十一）制 订 公 司 的 基 本
方案；
管理制度；
（十三）负责管理公司信息
（十二）制 订 本 章 程 的 修
披露事项；
改方案；
（十四）向股东大会提请聘
（十三）管 理 公 司 信 息 披
请或更换为公司审计的会计师
露事项；
事务所；
（十四）向 股 东 大 会 提 请
（十五）听取公司总经理的
聘请或更换为公司审计的会计
工作汇报并检查总经理的工作；
师事务所；
（十六）法律、行政法规、部
（十五）听 取 公 司 总 经 理
门规章或本章程授予的其他职
的工作汇报并检查总经理的工
权。
作；
23
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审
程序；重大投资项目应当组织有 查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行
报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）重大交易 （一）重大交易
第一百一 公司发生的交易（交易的定 公司发生的交易（交易的定
十二条 义依据证券交易所上市规则执 义依据证券交易所上市规则执
行，受赠现金资金资产、获得债 行，受赠现金资金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等单方 务减免、接受担保和资助等单方
面获得利益的交易，以及提供担 面获得利益的交易以及提供担
保、关联交易除外）达到下列标 保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议 准之一的，应当提交董事会审议
批准： 批准：
…… ……
董事会应当对会议所议事
董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会
项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人
第一百二 议的董事应当在会议记录上签
员应当在会议记录上签名。
十四条 名。
董事会会议记录作为公司
董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为 10 年。
档案保存，保存期限为 10 年。
24
公司董事会设立审计委员
公司董事会设立审计委员 会、战略委员会、提名委员会、
会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委
薪酬与考核委员会四个专门委 员会。专门委员会成员全部由董
员会。专门委员会成员全部由董 事组成，委员会成员应为单数，
第一百二 事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名，除战略委员会
十六条 并不得少于 3 名，除战略委员会 外的其他各专门委员会中独立
外的其他各委员会中独立董事 董事应当占半数以上并担任召
应当占半数以上并担任召集人， 集人，审计委员会的召集人应为
审计委员会的召集人应为会计 会计专业独立董事。董事会负责
专业独立董事。 制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计
审计委员会的主要职责： 机构工作；
（一）提议聘任或更换外部 （二）监督及评估内部审计
审计机构； 工作；
（二）监督公司的内部审计 （三）审阅公司的财务报告
制度及其实施； 并对其发表意见；
第一百二 （三）负责内部审计与外部 （四）监督及评估公司的内
十八条 审计之间的沟通； 部控制；
（四）审核公司的财务信息 （五）协调管理层、内部审
及其披露； 计部门及相关部门与外部审计
（五）审 查 公 司 的 内 控 制 机构的沟通；
度。 （六）公司董事会授权的其
他事宜及有关法律法规中涉及
的其他事项。
25
薪酬与考核委员会的主要 薪酬与考核委员会的主要
职责： 职责：
（一）研究董事与经理人员 （一）研究董事与总经理人
第一百三 考核的标准，进行考核并提出建 员考核的标准，进行考核并提出
十条 议； 建议；
（二）研究和审查董事、高 （二）研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。 级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用 介机构提供专业意见，有关费用
第一百三 由公司承担。各专门委员会对董 由公司承担。各专门委员会对董
十一条 事会负责，各专门委员会的提案 事会负责，依照本章程和董事会
应提交董事会审查决定。 授权履行职责，各专门委员会的
提案应提交董事会审议决定。
本章程关于不得担任董事
本章程第九十七条关于不
的情形同时适用于高级管理人
得担任董事的情形，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董
第一百三 本章程第九十九条关于董
事的忠实义务和第九十九条第
十三条 事的忠实义务和第一百条第
（四）至（六）项关于勤勉义务
（四）至（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人
的规定，同时适用于高级管理人
员。
员。
在公司控股股东、实际控制
在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位担任除
人及其控制的其他单位担任除
第一百三 董事、监事以外其他行政职务的
董事、监事以外其他职务的人
十四条 人员，不得担任公司的高级管理
员，不得担任公司的高级管理人
人员。
员。
公司高级管理人员仅在公
26
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事
第一百四
宜。
十一条
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人
第一百四 员因未能忠实履行职务或违背
十三条 诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
监事任期届满未及时改选，
监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监
或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数、或者职
事会成员低于法定人数的，在改 工代表监事辞职导致职工代表
第一百四
选出的监事就任前，原监事仍应 监事人数少于监事会成员的三
十七条
当依照法律、行政法规和本章程 分之一的，在改选出的监事就任
的规定，履行监事职务。 前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
27
监事应当保证公司披露的
第一百四 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定
十八条 信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
公司设监事会。监事会由 3
公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席一
名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半
人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和
数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不
主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，
能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名
第一百五 由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
十二条 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表
监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其
和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监
中职工代表的比例为 1/3。监事
事会中的职工代表由公司职工
会中的职工代表由公司职工通
通过职工代表大会、职工大会或
过职工代表大会、职工大会或者
者其他形式民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
第一百五
（九）本章程规定或股东大 （九）本章程规定的其他职
十三条
会授予的其他职权。 权。
监事会应当将所议事项的 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的 决定做成会议记录，出席会议的
第一百五
监事应当在会议记录上签名。 监事和记录人员应当在会议记
十六条
监事有权要求在记录上对 录上签名。
其在会议上的发言作出某种说 监事有权要求在记录上对
28
明性记载。监事会会议记录作为 其在会议上的发言作出某种说
公司档案保存 10 年。 明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束
证券交易所报送年度财务会计 之日起四个月内向中国证监会
报告，在每一会计年度前 6 个月 和证券交易所报送并披露年度
结束之日起 2 个月内向中国证监 报告，在每一会计年度上半年结
会派出机构和证券交易所报送 束之日起两个月内向中国证监
第一百五 半年度财务会计报告，在每一会 会派出机构和证券交易所报送
十九条 计年度前 3 个月和前 9 个月结束 并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按
派出机构和证券交易所报送季 照有关法律、行政法规、中国证
度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有 编制。
关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
…… ……
（三）利润分配的具体内容 （三）利润分配的具体内容
和条件 和条件
1. 利润分配的顺序 1. 利润分配的顺序
第一百六
在满足公司正常生产经营 在满足公司正常生产经营
十四条
资金需求的情况下，公司将优先 资金需求的情况下，公司将优先
采取现金分红的股利分配政策， 采取现金分红的股利分配政策，
具备现金分红条件的，应当采用 具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。 股票分红进行利润分配。
2. 现金分红的条件及比例 2. 现金分红的条件及比例
29
…… ……
在具备现金分红条件的情 在具备现金分红条件的情
况下，公司每年以现金方式分配 况下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分 的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且在任何 3 个连 配利润的 10%，且在任何 3 个连
续年度内以现金方式累计分配 续年度内以现金方式累计分配
的利润不少于该 3 年实现的年均 的利润不少于该 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。 可分配利润的 30%。
3.股票股利的分配条件 现金分红在本次利润分配
公司可根据需要采取股票 中所占比例为现金股利除以现
股利的方式进行利润分配。公司 金股利与股票股利之和。公司以
采取股票方式分配股利的条件 现金为对价，采用要约方式、集
为：（1）公司经营情况良好；（2） 中竞价方式回购股份的，视同公
因公司股票价格与公司股本规 司现金分红，纳入现金分红的相
模不匹配或者公司有重大投资 关比例计算。
计划或重大现金支出、公司具有 3.股票股利的分配条件
成长性、每股净资产的摊薄等真 公司可根据需要采取股票
实合理因素，以股票方式分配股 股利的方式进行利润分配。公司
利有利于公司和股东的整体利 采取股票方式分配股利的条件
益；（3）公司的现金分红符合有 为：（1）公司经营情况良好；（2）
关法律法规及本章程的规定。 因公司股票价格与公司股本规
…… 模不匹配或者公司有重大投资
计划或重大现金支出、公司具有
成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，以股票方式分配股
利有利于公司和股东的整体利
益；（3）公司的股票分红符合有
关法律法规及本章程的规定。
……
30
公司聘用取得从事证券相
公司聘用符合《证券法》规
关业务资格的会计师事务所进
定的会计师事务所进行会计报
第一百六 行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关
十七条 其他相关的咨询服务等业务，聘
的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，可以续聘。
可以续聘。
公司指定符合相关规定的
公司指定符合中国证监会
媒体和上海证券交易所网站为
第一百七 规定条件的媒体和上海证券交
刊登公司公告和其他需要披露
十九条 易所网站为刊登公司公告和其
信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2022 年 2 月 28 日
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