北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

                      的规定》第四条规定的说明

       北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
       经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

       1、本次交易标的资产为朗研生命 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已
在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。

       2、本次交易的标的资产为朗研生命 100%的股权。除交易对方武汉开发投资
有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关
于标的资产合法性、权属情况的承诺函》外，其他交易对方均已出具相关承诺。
根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在
被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存
续的情况。

       3、本次交易前，公司及朗研生命独立运营、资产完整。本次交易完成后，
朗研生命将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综
合竞争力，公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独
立性。

       4、上市公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医
药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造
企业加速实现进口替代和自主创新。朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、
生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，
尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。上市公司与朗研生命均属于生物医
药领域，通过本次交易，朗研生命将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业
务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，
为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研
发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业竞争力，符合上市公司的
未来发展战略。本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗风险
能力，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联
交易，不会影响公司的独立性。

    特此说明。
                                北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 8 日