北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

                     关于本次交易的相关说明


    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
    由于本次交易尚未聘请独立财务顾问，故董事会结合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》2022 年修订）
（以下简称“《格式准则 26 号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等相关规定，
针对本次披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行如下说明：
    一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》《若干问题规定》《格式
准则 26 号》及《监管指引第 6 号》的规定或要求
    董事会所编制的预案按照《格式准则 26 号》《监管指引第 6 号》的要求进
行撰写。此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中提
示了相关风险。
    综上，公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》《若干问题规定》《格
式准则 26 号》《监管指引第 6 号》的要求。
    二、本次交易对方是否按照《若干问题规定》第一条的要求出具承诺和声
明，是否已在预案中披露
    根据《若干问题规定》第一条的规定，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告”。
    本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武
汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）因尚未完成内部决策程序，
暂未能出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》；其他交易对方
均已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声
明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
    三、公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易
合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否
对本次交易进展构成实质性影响
    根据《若干问题规定》第二条的规定，“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
    重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款”。

    上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及支付
现金方式购买其所持有的朗研生命 100%股权。

    截至本说明出具之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，合
计持有朗研生命 3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签
订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关信息仍待补充
披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披
露上述事项的相关进展。
    除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，并于预案中载明协议的生效条件和本次交易
相关的股份发行相关信息，生效条件符合《若干问题规定》第二条的要求。该协
议的主要条款齐备，生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
    四、公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中
     公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，公司董事会认为：

     1、本次交易的标的资产为朗研生命 100%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项
已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

     2、本次交易的标的资产为朗研生命 100%的股权。除交易对方武汉开投、武
汉火炬因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关于标的资产合法性、权属情况
的承诺函》外，其他交易对方均已出具相关承诺。根据交易对方出具的承诺，交
易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

     3、本次交易前，公司及朗研生命独立运营、资产完整。本次交易完成后，
朗研生命将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综
合竞争力，公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独
立性。

     4、上市公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医
药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造
企业加速实现进口替代和自主创新。朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、
生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，
尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。上市公司与朗研生命均属于生物医
药领域，通过本次交易，朗研生命将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业
务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，
为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研
发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业竞争力，符合上市公司的
未来发展战略。本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗风险
能力，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联
交易，不会影响公司的独立性。

     五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规
定
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、截至本说明出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待标的资
产评估报告签署后，交易各方将以标的公司评估值为依据，协商确定本次交易的
标的公司作价，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
    六、本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条
规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，上市公司重大资产
重组、发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科
创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，
有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

    本次交易中，标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务
具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》
第七条规定。
    七、公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
    公司董事会已在重组预案“重大事项提示”及“重大风险提示”中充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    八、公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
    公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司
及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，除
武汉开投、武汉火炬外的交易各方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者
提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特此说明。




                                北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 8 日