阳光诺和：北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2022-11-08
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
发行股份及支付现金购买资产
（详见释义）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年十一月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方1已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
1 本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂
未能出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。
1
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
一、普通术语释义................................................................................................ 4
二、专用术语释义................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、本次交易评估及作价情况............................................................................ 9
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市........................ 9
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍.................................. 10
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 14
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 27
九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 28
十、待补充披露的信息提示.............................................................................. 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 31
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 34
三、其他风险...................................................................................................... 36
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应 ............................................................ 37
一、本次交易的背景、目的.............................................................................. 37
二、标的公司符合科创板定位.......................................................................... 40
第二节 本次交易的方案概况 .................................................................................... 43
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 43
二、发行股份募集配套资金.............................................................................. 45
三、本次发行股份的价格和数量...................................................................... 45
四、锁定期安排.................................................................................................. 47
五、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 49
六、过渡期损益及滚存利润安排...................................................................... 49
七、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市...................... 49
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 50
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、股份公
北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物
司、公司、本公 指
研究有限公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
阳光诺和有限、有
指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
限公司
预案摘要、本预案 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易、本次重 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
组、本次重大资产 指 北京朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资者发
重组 行股份募集配套资金
标的公司 指 朗研生命
标的资产、交易标
指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、
凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春
利虔、朗颐投资等 能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海
38 名朗研生命全体 指 霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、
股东 凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
许昱、新余众优、睿盈管理
补偿义务人 指 利虔、朗颐投资
《发行股份及支付
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
现金购买资产框架 指
买资产框架协议》
协议》
朗研生命 指 北京朗研生命科技控股有限公司
百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司
朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台
赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
同达创投 指 宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健 指 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得 指 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛繸子 指 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号 指 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
新余众优 指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
盛山渝英 指 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）
盛山兴钱 指 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司
睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈管理 指 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
益道鑫 指 苏州益道鑫投资有限责任公司
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭 指 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德 指 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
泰达盛林 指 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙）
广州正达 指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海景祥 指 珠海景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
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二、专用术语释义
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家基药目录 指 《国家基本药物目录》（2018 年版）
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021 年
国家医保目录 指
版）
对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致
一致性评价 指 的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在
质量与药效上达到与原研药一致的水平
药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和
新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办
公室开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计
集采、集中带量采
指 报送相关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品
购
集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定
具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中
带量采购结果
Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提
CRO 指 供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申
请等技术服务的机构
Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指
CMO 指 接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承
担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构
Contract Development and Manufacturing Organization（合同研发
生产组织），即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业
CDMO 指
务，提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化
和规模化生产等服务的机构
Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，
MAH 制度 指 是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产
许可分离的管理模式
Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品
GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP
GMP 指 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督
管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性
的一种科学的管理手段
药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程
药品注册 指 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行
审查，并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
注册批件 指
法定文件
境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确
创新药 指
药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用
仿制药 指
法用量一致的药品
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需
制剂 指 要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象
使用的药品
Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活
原料药 指
性的可用于药品制剂生产的物质
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片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾
临床研究 指 病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医
患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以
临床试验 指 证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性
注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资
者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以
下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及支付
现金方式购买其所持有的朗研生命 100%股权。
截至预案签署之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，合
计持有朗研生命 3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司
签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关信息仍待补
充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及
时披露上述事项的相关进展。
此外，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备
《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日暂定
为 2022 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估
结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署正式协议，对本次交易的标的
资产交易价格作出进一步约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
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发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
本次重组相关费用及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应
金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影
响本次购买资产的实施。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进
中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
二、本次交易评估及作价情况
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值
为基础，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为 2022 年 9 月 30 日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控
制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
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（二）本次交易是否构成重大资产重组
截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东、实际控制人为利虔先生；本次交易完成后，上市公司的控
股股东、实际控制人仍为利虔先生。本次交易不存在导致本公司实际控制人变
更的情况，不构成重组上市。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买朗研生命 100%股权的交易中，发行的股份种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交
易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东，发行对
象将以其持有朗研生命的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议
决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 87.30 元/股的 80%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
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准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 69.84 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标
的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股
份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会作出注册同意的发行数量为准。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份
的情形除外。
②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐
投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
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照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、
广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、
马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿
盈管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新
增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、支付现金购买资产
对于本次购买朗研生命 100%股权的交易，上市公司拟采取发行股份及支付
现金相结合的方式支付对价，发行股份与支付现金的具体比例将在标的公司审
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计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监
会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
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金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
本次重组相关费用及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对
应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际
净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。业绩补偿协议主要内容将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
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六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、2022 年 11 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通
过本次交易方案及相关议案；
2、2022 年 11 月 7 日，标的公司召开临时股东会审议通过本次交易方案；
3、2022 年 11 月 7 日，除武汉开投、武汉火炬外，交易各方签订附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、武汉开投、武汉火炬完成内部决策程序，并与上市公司签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的资产评估报告获得相
应国资监管机构的核准或备案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程
序；
4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、武汉开投、武汉火炬就其持有朗研生命的股权履行公开挂牌程序，并与
上市公司签署《产权交易合同》；
7、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会同意注册。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行
该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
关于提供资料真 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
实性、准确性和 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
完整性的承诺函 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十
上市公司 六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
关于行政处罚及
受到过证券交易所公开谴责的情形；
诚信情况的承诺
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
函
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情况。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本公司及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
关于不存在内幕 机关依法追究刑事责任的情形；
交易的承诺函 4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；
5、本公司以及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
关于本次交易采 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
取的保密措施及 次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
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保密制度的说明 的人员范围；
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和
责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1、本人向为本次交易提供专业服务的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
关于提供资料真 连带的法律责任；
实性、准确性和 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
完整性的承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
上市公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
控股股 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
东、实际 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
控制人 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚；
2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦
关于行政处罚及 不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
诚信情况的承诺 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
函 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情况。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕 3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产重
交易的承诺函 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；
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5、本人以及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，
并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度
和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证
券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵
循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市
公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收
费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确
定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于
关于减少及规范
关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比
关联交易的承诺
的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
函
提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的
地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公
司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的
利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利
益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；
5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不
会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的
业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同
或相似的产品。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利
用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市
关于避免同业竞
公司和其他股东的合法权益。
争的承诺函
3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市
公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下
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属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得
任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机
会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按
照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公
司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条
件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按
照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不
会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和
市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股
股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生
产经营活动。
6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限
制或影响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市
公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本
人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭
受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔
偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；
关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
取的保密措施及 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
保密制度的说明 议他人买卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成
员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司
（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托
管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市
公司资金的情形；
2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何
方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为
关于避免资金占 本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和
用的承诺函 本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如
有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；
4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司 关于提供资料真 1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中
董事、监 实性、准确性和 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
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事、高级 完整性的承诺函 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的
管理人员 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人最近三年内不存在受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚的情况；
2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦
关于行政处罚及 不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
诚信情况的承诺 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
函 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情况。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
关于不存在内幕
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易的承诺函
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；
5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易采 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
取的保密措施及 了保密义务；
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保密制度的说明 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相
关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
提供信息真实 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确性和完 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
整性的承诺函 别和连带的法律责任；
2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚；
2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
标的公司 为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
关于行政处罚及
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
诚信情况的承诺
的情形；
函
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕
信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本公司及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在内幕 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易的承诺函 4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形；
5、本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与
本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围；
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务
关于本次交易采
和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露
取的保密措施及
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
保密制度的说明
司股票；
3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案
制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信
息。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关
中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信
息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
关于提供资料真 和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
实性、准确性和 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
完整性的承诺函 的，将依法承担个别和连带的法律责任；
标的公司董 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事、监事、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
高级管理人 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
员 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关于不存在内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；
交易的承诺函
3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形；
5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务；
关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
取的保密措施及 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
保密制度的说明 或者建议他人买卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务
的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或
口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
关于提供资料真
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
实性、准确性和
的，将依法承担赔偿责任；
除武汉开 完整性的承诺函
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
投、武汉火
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
炬外交易对
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位
方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清
关于标的资产合 晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
法性、权属情况 限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
的承诺函 存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标
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的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不
存在法律障碍；
3、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导
致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何
重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关
的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
4、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项
的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
1、本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
2、本人/本单位及主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
关于行政处罚及
券交易所公开谴责的情形；
诚信情况的承诺
3、本人/本单位及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
函
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形；
4、本人/本单位及主要管理人员不存在可预见的可能受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
况。
1、本人/本单位及控制的企业不存在泄露本次交易相关的
内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人/本单位及控制的企业最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在内幕
形；
交易的承诺函
4、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；
5、本人/本单位及控制的企业不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务；
关于本次交易采 2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
取的保密措施及 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
保密制度的说明 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记
备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
关于保持上市公
交易对方利 业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响
司独立性的承诺
虔 上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机
函
构、人员、财务等方面的独立性：
24
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1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策
进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完
全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
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（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
除利虔、武
关于保持上市公 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
汉开投、武
司独立性的承诺 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
汉火炬外其
函 构和财务等方面的独立。
他交易对方
2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股
东时终止。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及
间接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方
式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转
让、通过协议方式转让等；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定，本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
3、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次
交易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他
主体转让上市公司股份的情形除外；
交易对方利 关于股份锁定的 4、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金
虔 承诺函 转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述
约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证
券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的
监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，
则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整；
5、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满
之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期
的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监
管机构的监管规定进行相应调整。
1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
交易对方朗 关于股份锁定的
的规定，本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
颐投资 承诺函
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
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3、本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积
金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前
述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海
证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构
的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定，则本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整；
4、本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届
满之后，本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售
期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证
券监管机构的监管规定进行相应调整。
1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取
得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得
以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起
36 个月内不得以任何方式转让。
2、本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵
除利虔、朗
守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照
颐投资、武
关于股份锁定的 上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监
汉开投、武
承诺函 管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则
汉火炬外其
本人/本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进
他交易对方
行相应调整。
3、本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/
本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根
据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
注：武汉开投、武汉火炬因内部决策程序尚未完成，暂未能出具相关承诺。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，
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对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公
告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
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除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承
诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现
净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案摘要“第二节 本次交易的方案
概况”之“四、锁定期安排”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）确保本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将以具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评
估值为基础，由交易各方协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市
公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
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（九）其他保护投资者权益的措施
除本次交易的交易对方武汉开投、武汉火炬因尚未完成内部决策程序，暂
未能出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》外，本次重组的
其他交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，合
计持有朗研生命 3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司
签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关信息仍待补
充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及
时披露上述事项的相关进展。
此外，截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公
司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中相关数据的真实性和合理
性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说
明外，预案涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的机构进行审计及评估。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者关注。
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批、核准风险
1、本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，交易方案已经上市公司第一
届董事会第二十二次会议审议通过，但本次交易尚需通过股东大会审议，取得
上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述
批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
2、标的资产评估报告核准或备案的风险
本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，标的资产评估报告需获得相应国
资监管机构的核准或备案。朗研生命 100%股权的最终定价以具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构评估并经相应
国资监管机构核准或备案的评估结果为依据确定。
一方面，评估机构出具的评估报告存在无法获得相应国资监管机构核准或
备案的可能性；另一方面，相应国资监管机构可能对于评估结果存在较大异议，
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提出的评估值修改幅度超过交易其中一方的接受程度，导致本次交易难以顺利
推进。提请广大投资者注意本次交易标的资产评估报告的核准或备案风险。
3、标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险
本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，武汉火炬、武汉开投持有的朗研
生命股权转让给上市公司需履行产权交易所的挂牌程序。上市公司能否顺利获
得上述股东持有的朗研生命股权存在一定的不确定性，提请投资者关注标的公
司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险。
（二）本次交易的交易方案调整的风险
1、本次交易存在交易对方、发行数量等调整的风险
本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，二者合计持有朗研生命
3.0239%股权。截至预案签署之日，武汉开投、武汉火炬内部决策程序尚未完成，
未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，如
未来武汉开投、武汉火炬未能与上市公司达成一致或其根据自身诉求或有权机
构意见放弃参与本次交易，则本次交易的交易对方、发行数量等事项均可能发
生变化。此外，公司与其他交易对方目前签订的为附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》，未来亦存在上述交易对方与上市公司就具体方案
无法达成一致的可能。提请广大投资者注意本次交易的交易对方、发行数量等
调整的风险。
2、标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易存在交易方案调整的
风险
截至预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未最终确定。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将
在重组报告书中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方
案与初步方案相比可能发生较大变化。
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（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。本次交易对方数
量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致
本次重组被中止或取消的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较
大差异。
（五）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、本次
重组相关费用及补充流动资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、
中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存
在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的
情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对
上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受
宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完
成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回
报被摊薄的情况。
（七）业绩承诺相关风险
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交
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易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完
成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补
偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、
标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，
标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交
易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现
业绩补偿承诺无法执行的情况。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
二、标的公司的经营风险
（一）药品研发风险
朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证
朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发，存在高投入、高风险、
长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工
作要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。
同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争
强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响
到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。
（二）行业政策变化风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质量
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和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政
策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的
技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应
对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生
产经营可能会受到不利影响。
（三）国家药品集中带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目
前已经完成七批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政
策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新
注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求
的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，
根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后
接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量
采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产
品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。
（四）药品价格下降风险
2015 年 5 月 4 日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进
药品价格改革的意见》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类精神
药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实
际交易价格主要由市场竞争形成”。
近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分
药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临
销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基
本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变
化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，剔除科创 50 指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数
（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相关规
定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌内幕
交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔
随着全球人口总量增长、社会老龄化程度加剧以及各国医疗保障体制的日
益完善，全球药品需求旺盛，制药行业呈现出上升趋势。根据 Frost & Sullivan
的统计数据，2020 年全球医药市场规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规
模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将
超过 1.6 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.18 万亿美元，2020 年至 2024 年
全球医药市场规模预计将以 4.3%的复合增长率稳健增长。
2、我国医药外包服务行业高速发展
依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外
包服务行业高速发展，医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优
势等特点，成为助推医药行业发展的关键一环。
在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准
落地、MAH 制度落地等因素影响下，我国医药外包行业进入高速发展阶段。根
据 Frost & Sullivan 数据，国内 CDMO 行业规模从 2016 年的 105 亿元提升到
2020 年的 317 亿元，复合增长率为 32.0%；预计国内 CDMO 行业规模将从
2020 年的 317 亿元提升到 2025 年的 1,235 亿元，复合增长率达到 31.3%。
3、MAH 制度改革落地，CRO 行业竞争格局发生变化
2020 年 7 月 1 日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了
委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，
即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
数据来源：药智数据库
MAH 制度全面实施前，我国原有的药品注册与生产监管制度要求药品注册
申请人必须是药品生产企业，只有获得药品生产许可证的药品生产企业才能获
得药品批准文号。药品批准文号持有人若要进行生产，需要自建厂房或者选择
与生产企业合作持有药品批准文号：自建厂房模式下，较高的前期建设投入提
高了行业的准入门槛；合作持有药品批准文号模式下，知识产权与药品管理责
任模糊，具有较高的法律风险。
MAH 制度全面实施后，药品研发企业、销售企业等不具备相应生产资质的
主体可以通过委托生产的方式获得药品上市许可。因此，药品上市许可持有人
可以通过轻资产运营的方式持有药品生产许可证，有效提高了研发投入的积极
性，也有利于减少生产场地的重复建设。
MAH 制度实施前，CRO 公司的主要客户为药品生产企业；MAH 制度实施
后，药品研发企业、销售企业等不具备生产资质的主体亦成为 CRO 公司的重要
客户群体，对 CRO 行业的竞争格局及行业发展产生了重大影响：一方面，上述
主体的加入加剧了药品市场的竞争，促使传统的药品生产企业加快研发速度，
降低生产成本，对研发外包及定制化生产服务的需求上升；另一方面，上述主
体多采取轻资产的方式运营，更加依赖医药外包服务公司的研发外包及定制化
生产服务，对医药外包服务公司提出了更多元化的服务需求，促进医药外包服
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
务公司的服务向“研发+生产”一体化的综合服务模式升级。
4、制药企业对成本控制及生产效率提升的需求增长，推动 CRO 企业进一
步向 CDMO 业务领域延伸
随着国家药品集采的常态化，制药企业对成本控制和生产效率提升的需求
不断增长，传统 CMO 企业单纯依靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技
术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药品上市许可持有
人希望受托生产企业能够承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步
帮助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。
CDMO 业务作为 CRO 研发环节的直接下游环节，是产业链自前端药物研
发向后端药物生产的自然延伸。CRO 企业从药物研发早期即介入其中，对药物
研发及治疗机理的理解深入透彻，能更好地指导药物后期的持续性工艺优化及
规模化生产。制药企业对成本控制及生产效率提升需求的不断增长，推动着
CRO 企业进一步向 CDMO 业务领域延伸。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业
务将向 CDMO 领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。本次交易有
利于进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，有利于促进上市公司的可持
续发展。
阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药
企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造
企业加速实现进口替代和自主创新。朗研生命专注于高端化学药及原料药的研
发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深
耕多年，尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
司在所处行业竞争力，符合上市公司的未来发展战略。
2、本次交易有利于减少上市公司关联交易
目前，上市公司主要开展药物研发外包服务，朗研生命主要从事高端化学
药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命
位于上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司间存在关联交易。
本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研
生命间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交
易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司
规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、标的公司符合科创板定位
（一）标的公司所处行业与上市公司属于上下游，符合科创板定位
朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务（即 CMO 业务）。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及
原料药的生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统
疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。
报告期内，朗研生命的化学药品制剂及原料药主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、
缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、恩替卡韦片、盐酸伊伐布雷定片、
索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等多种产品；朗研生命 CMO 业务主要为中
试验证生产、临床样品生产、药品上市后的商业化生产等服务。
朗研生命坚持以研发为导向，保持持续的研发投入，围绕高端化学仿制药、
原料药等领域布局研发管线和生产服务体系。截至本预案摘要签署之日，朗研
生命现拥有化学药品制剂注册批件 11 个，原料药登记号 10 个，化学药品制剂
中有 4 个产品被列入国家基药目录，11 个产品被列入国家医保目录，8 个产品
通过或视同通过一致性评价。
朗研生命主要产品中，蚓激酶肠溶胶囊系国家二类新药，缬沙坦氨氯地平
片（I）、盐酸伊伐布雷定片系国内首仿产品，恩替卡韦片系国内片剂首仿产品，
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
缬沙坦氢氯噻嗪片系国内首家过评产品。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品
制剂、原料药生产及 CMO 服务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之
“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，朗研生
命属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器
械及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司所处行业与上市公司属于上下游，符合科创板定位。
（二）上市公司与标的公司具有较强的协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价
权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效
应，提升上市公司的整体价值。具体协同效应如下：
1、丰富上市公司服务管线，完善 CDMO 业务战略布局
医药外包服务主要包括 CRO 和 CMO 等业务，是临床前、临床及药品上市
后等不同阶段专业化分工的结果。目前，上市公司主要提供临床前及临床阶段
的药物研发服务，缺少商业化生产环节的服务能力。标的公司长期专注于高端
化学药及原料药的研发、生产和销售，拥有符合 GMP 标准的生产车间，具备化
学药品制剂及原料药的商业化生产能力。
上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下
游，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定
制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游
拓展，上市公司医药外包服务种类将更加丰富，有利于加强上市公司在医药外
包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额。
2、打造“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务体系，增加上市
公司定价权
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定
制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障
药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，
增加上市公司的服务定价权。
3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的
共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念
引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升
自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现
有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第二节 本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东发行股份及支付现
金购买其所持有的朗研生命 100%股权，本次交易完成后，朗研生命将成为上市
公司全资子公司。
（一）总体情况
本次发行股份及支付现金购买朗研生命 100%股权，交易对方为利虔、朗颐
投资等 38 名朗研生命全体股东，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 利虔 2,999.7383 32.8366%
2 朗颐投资 1,051.7060 11.5125%
3 刘宇晶 540.6077 5.9178%
4 赣州国智 371.1232 4.0625%
5 宏腾医药 361.8948 3.9615%
6 杭州方汭 360.2031 3.9430%
7 凯泰民德 232.3641 2.5436%
8 同达创投 222.4763 2.4353%
9 信德一期 203.0387 2.2226%
10 海达明德 197.9742 2.1671%
11 睿盈投资 176.3950 1.9309%
12 陈春能 175.2843 1.9187%
13 易简鼎虹 169.1494 1.8516%
14 万海涛 164.9785 1.8059%
15 中誉赢嘉 164.9785 1.8059%
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
16 广州正达 148.3175 1.6236%
17 康彦龙 147.7568 1.6174%
18 冯海霞 138.1216 1.5119%
19 武汉火炬 138.1215 1.5119%
20 武汉开投 138.1215 1.5119%
21 中润康健 131.4632 1.4391%
22 嘉兴迦得 121.8232 1.3335%
23 广发乾和 110.4972 1.2096%
24 凯泰睿德 97.8375 1.0710%
25 吉林敖东 81.2155 0.8890%
26 青岛繸子 74.1587 0.8118%
27 汇普直方 69.7092 0.7631%
28 赵凌阳 65.9914 0.7224%
29 易简光晧 63.1024 0.6908%
30 马义成 60.0000 0.6568%
31 皋雪松 36.0000 0.3941%
32 信加易玖号 30.6748 0.3358%
33 杨光 21.9971 0.2408%
34 章海龙 18.0000 0.1970%
35 单倍佩 18.0000 0.1970%
36 许昱 18.0000 0.1970%
37 新余众优 8.2873 0.0907%
38 睿盈管理 6.2313 0.0682%
合计 9,135.3398 100.0000%
（二）交易价格、定价依据
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易
作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评
估基准日暂定为 2022 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各
方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署正式协议，对本
次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）交易方式和对价支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生
命全体股东支付收购对价，朗研生命 100.00%股权的作价金额待相关审计、评
估工作完成后由交易各方协商确认，上市公司将以双方协商确认的股权作价为
依据，通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付。届时交易各方将签署
正式协议，约定本次交易的作价，以及发行股份、现金支付两种方式的占比，
具体情况将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、本次重组相关费用及补充流动资
金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，
并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议
决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 87.30 元/股的 80%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 69.84 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标
的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股
份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
1、募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会
在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、本次重组相关费用及补充流动资
金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的
50%。募集配套资金的最终发行股份数量，将在本次交易经上交所审核通过并
获中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份
的情形除外。
②本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投
资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
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照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕后方可进行转让。
2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创
投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、
广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广
发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马
义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈
管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新
增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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五、业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承
诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现
净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
六、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控
制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预计本次交易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东及实际控制人为利虔先生；本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人仍为利虔先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成重组上市，即不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、2022 年 11 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通
过本次交易方案及相关议案；
2、2022 年 11 月 7 日，标的公司召开临时股东会审议通过本次交易方案；
3、2022 年 11 月 7 日，除武汉开投、武汉火炬外，交易各方签订附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、武汉开投、武汉火炬完成内部决策程序，并与上市公司签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的资产评估报告获得相
应国资监管机构的核准或备案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程
序；
4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、武汉开投、武汉火炬就其持有朗研生命的股权履行公开挂牌程序，并与
上市公司签署《产权交易合同》；
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7、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会同意注册。
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