北京阳光诺和药物研究股份有限公司
        募集资金管理办法




           2023 年 3 月
                 北京阳光诺和药物研究股份有限公司

                          募集资金管理办法


                              第一章 总 则
   第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》，制定
本办法。
   第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
   第三条 公司建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
   第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
   第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下称募投项目）获取不
正当利益。
   第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
                          第二章 募集资金存储
   第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下称募
集资金专户）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

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   第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下称商业银行）签订三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
                         第三章 募集资金使用
   第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合
国家产业政策和相关法律法规，并应该投资于科技创新领域。公司使用募集资金
不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等
高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易
所并公告。
   第十一条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
    （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；


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    （三）总经理办公会议审查同意；
    （四）董事会审议通过；
    （五）总经理执行。

   第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

    （一）具体使用部门填写申请表；
    （二）财务总监签署意见；
    （三）总经理审批；
    （四）财务部门执行。

   第十三条 募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（不
含 10%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 10%以上（含 10%）
时，由董事会批准。
   第十四条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调
整项目投资总额时，按下列程序审批，节余资金应当按照本办法第二十五条执行，
不足资金原则上由公司自筹资金解决：
    （一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
    （二）调增或调减低于 20%时，由总经理办公会议批准；
    （三）调增或调减 20%以上（含 20%）时，由董事会批准。
   第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
   第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
   第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在


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募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
   第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交
易所备案并公告。
   第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；


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    （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
   第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
   第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称
超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
   第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
   第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，

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及时履行信息披露义务。
    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
   第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或
独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


                         第四章 募集资金投向变更
   第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在
下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）证券交易所认定的其他情形。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意
见。
   第二十七条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交


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易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
   第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                       第五章 募集资金使用管理与监督
   第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


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   第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
   第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易
所网站披露。
   第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
   第三十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
                               第六章 附 则
   第三十六条 除有明确标注外，本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
   第三十七条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，
按有关法律法规及《公司章程》规定执行。
   第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
   第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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