北京阳光诺和药物研究股份有限公司

              独立董事对第一届董事会第二十四次会议

                      有关事项发表的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京阳光诺和
药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十四次会议
审议的相关事项，发表如下独立意见：


(一) 《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》的独立意
见
     独立董事审阅了《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》，发表意见如下：
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务报告审
计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机
构。


(二) 《关于公司董事薪酬方案的议案》的独立意见
     独立董事审阅了《关于公司董事薪酬方案的议案》，发表意见如下：
     作为公司的独立董事，公司董事薪酬方案是根据公司实际经营情况，结合行
业特点、行业薪酬竞争力等特点确定的，符合法律法规和《公司章程》的规定，
有利于激励董事提高工作积极性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三) 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    独立董事审阅了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，发表意见如下：
    根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定的要求，作为公
司的独立董事，公司高级管理人员薪酬方案是根据公司实际经营情况，结合行业
特点、行业薪酬竞争力等特点确定的，有利于激励高管恪守职责，符合公司的长
远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于公司高级管理
人员薪酬方案的议案》。


(四) 《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定
的要求，公司 2022 年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、
有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。

    公司对 2023 年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场
化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及
股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的
表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


(五) 《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》的独立
意见
    公司 2022 年年度利润分配及转增股本方案符合公司所处阶段和实际情况，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。该利润分配方案决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。综上，我们对《关于公司 2022 年年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


(六) 《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》的独立意见
    1、公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 8 亿元，是公司经营发展所
需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效
率，不会对公司生产经营造成不利影响。
    2、公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发
展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司合并报表范
围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为 2023 年度申请银行授信提
供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    3、关联方为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未收取任何担
保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司控股股东、实际控制人及股东
对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，
未损害公司及公司股东的合法权益。
    综上，独立董事同意公司及子公司向银行申请授信额度并由公司为子公司提
供保证担保。
（七）《关于<公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
    独立董事审阅了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》，发表意见如下：
    公司 2022 年募集资金实际使用情况与《2022 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容相符，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，
公司募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理制度》有关规定，相关募集
资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。综上，公司独立董事
同意公司编制的《关于<公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
（八）《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
    经过对公司第二届董事会非独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们
认为其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》对董事
任职资格的要求，非独立董事候选人未收到中国证监会的行政处罚，不存在不得
担任公司董事的情形。公司非独立董事候选人的提名程序合法、合规。因此我们
同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女
士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交至股东大会审议。
（九）《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
    经过对公司第二届董事会独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们认
为其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》对董事任
职资格的要求，能够胜任独立董事的职责要求，独立董事候选人未受到中国证监
会的行政处罚，不存在不得担任公司董事的情形。公司独立董事候选人的提名程
序合法、合规。因此我们同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第
二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至股东大会审议。
（十）对修订《独立董事工作制度》的独立意见
    公司此次修订《独立董事工作制度》，符合《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，促进规范运作，本次修
订制度的决策程序合法、有效。因此我们同意董事会修订该制度，并将该议案提
交公司股东大会审议。
（十一）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据实际经营发展需求，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，
公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行。公司编制的内部
控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立
健全情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
    (以下无正文)
（此页无正文，仅为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事对第一届
董事会第二十四次会议有关事项发表的独立意见》签字页）




独立董事：




       朱慧婷                     何壮坤                  束哲民




                                                       2023 年 3 月 10 日