证券代码：688621             证券简称：阳光诺和          公告编号：2023-015



                北京阳光诺和药物研究股份有限公司
         关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


         为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规
    范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
    《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
    交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性
    文件要求，并结合公司的实际情况，于 2023 年 3 月 10 日召开第一届董事会第二
    十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理
    制度的议案》。公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分治理制
    度，具体情况如下：

         一、《公司章程》的修订情况


条款                    修改前                                   修改后


             公司下列对外担保行为，应当在董            公司下列对外担保行为，应当在董
         事会审议通过后提交股东大会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通
         过：                                   过：
            （一）本公司及本公司控股子公司            （一）本公司及本公司控股子公司
第四十
         的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
 二条
         净资产的50%以后提供的任何担保；        净资产的50%以后提供的任何担保；
            （二）公司的对外担保总额，超过            （二）公司的对外担保总额，超过
         最近一期经审计总资产的30%以后提供 最近一期经审计总资产的30%以后提供
         的任何担保；                           的任何担保；
            （三）公司在一年内担保金额超过        （三）公司在一年内担保金额超过
         公司最近一期经审计总资产百分之三 公司最近一期经审计总资产30%的担
         十的担保；                           保；
            ……                                  ……
             公司董事会设立审计委员会、战略          公司董事会设立审计与风险委员
         委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
         会四个专门委员会。专门委员会成员全 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
         部由董事组成，委员会成员应为单数， 门委员会成员全部由董事组成，委员会

第 一 百 并不得少于 3 名，除战略委员会外的其 成员应为单数，并不得少于 3 名，除战
二 十 六 他各专门委员会中独立董事应当占半 略与 ESG 委员会外的其他各专门委员
条       数以上并担任召集人，审计委员会的召 会中独立董事应当占半数以上并担任召
         集人应为会计专业独立董事。董事会负 集人，审计与风险委员会的召集人应为
         责制定专门委员会工作规程，规范专门 会计专业独立董事。董事会负责制定专
         委员会的运作。                       门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                              运作。
             战略委员会的主要职责：                  战略与 ESG 委员会的主要职责：
             （一）对公司长期发展战略进行研          （一）对公司长期发展战略进行研

第 一 百 究并提出建议；                       究并提出建议；

二十七       （二）对公司重大投资决策进行研          （二）对公司重大投资决策进行研

条       究并提出建议。                       究并提出建议；
                                                     （三）对公司 ESG 治理决策进行研
                                              究并提出建议。
             审计委员会的主要职责：                  审计与风险委员会的主要职责：
第一百
            （一）监督及评估外部审计机构工        （一）监督及评估外部审计机构工
二十八
         作；                                 作；
条
            ……                                     ……

         除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
     程》已于 2023 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

         本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记
为准。

       二、公司部分治理制度的修订情况

       根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了
11 项制度，具体明细如下表：


 序号               制度名称              变更情况    提交股东大会审议


 1.              董事会议事规则             修订             是


 2.             独立董事工作制度            修订             是


 3.             对外担保管理办法            修订             是


 4.             对外投资管理办法            修订             是


 5.             股东大会议事规则            修订             是


 6.             关联交易管理办法            修订             是


 7.           募集资金使用管理办法          修订             是


 8.            董事会秘书工作细则           修订             否


 9.         董事会专门委员会议事规则        修订             否


 10.           投资者关系管理办法           修订             否


 11.             总经理工作细则             修订             否
    上述治理制度已经公司2023年3月10日召开的第一届董事会第二十四次会议
和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》
的修订发表了明确同意的独立意见。
    上述序号为1-7的制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体制度内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    特此公告。




                               北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 11 日