民生证券股份有限公司

           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

   内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为上市公司本次交易的
独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核
查，并发表意见如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2020 年 6 月 10 日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于制定<北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的
议案 》，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备
案制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记备案制度》”）。

    二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。

    2、交易各方接触时，公司及交易各方采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

    3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
票或建议他人买卖公司股票。

    4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
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    三、独立财务顾问核查意见

    综上，民生证券作为本次交易的独立财务顾问认为：

    1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法
律法规的规定。

    2、在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，
在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情
人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份
有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                            余    力        于    洋         于春宇




                                                 民生证券股份有限公司

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