北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

         关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

    为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2022〕3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司
实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本股东回报规划”），具体内容
如下：

    一、制定股东回报规划的原则

    公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑
和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，充分考虑投资者回报，
合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定
的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进
行利润分配。

    二、制定股东回报规划时考虑的因素

    公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、
现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性
安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。

    三、未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
    （一）利润分配的原则

    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

    公司实行同股同利的利润分配政策。

    （二）利润分配的形式和期间间隔

    公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。

    在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会
和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

    （三）利润分配的具体内容和条件

    1.利润分配的顺序

    在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股
利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

    2.现金分红的条件及比例

    公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公
司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大
投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实
施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

    在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，且在任何 3 个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

    3.股票股利的分配条件

    公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配
股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不
匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）
公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。

    （四）利润分配政策的决策程序和机制

    公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润
分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请
股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意并
发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决
同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。
    公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本
章程的规定发表明确意见。

    独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者
投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

    （五）利润分配政策调整的决策程序和机制

    公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政
策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是
现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境
发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

    公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证
调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关
法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    四、生效及其他

    本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效并实施。



    特此说明。




                               北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 11 日