民生证券股份有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

    本次交易产业政策和交易类型之

        独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



            二零二三年四月
    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简
称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问
对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”

    标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司化学药品制剂、原料药生产及CMO服务属于“4生物产
业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。

    根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的
公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与
器械及相关服务等”的行业分类。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于医药
行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、
高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨
道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。


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二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

   阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，为国内医药
企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造
企业加速实现进口替代和自主创新。标的公司专注于高端化学药及原料药的研
发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深
耕多年，尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。标的公司位于上市公司
的产业下游。

   通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业竞争力，符合上市公司的未来发展战略。

   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司处于医药行业的上下
游，本次重组交易所涉及的交易类型属于上下游并购。本次交易完成后， 双方
能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能
够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。

    （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市

   本次交易前，利虔为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近36个
月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际
控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成
重组上市。

三、本次重组交易是否涉及发行股份

   本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不


                                   2
超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信
息，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。

五、独立财务顾问意见

    经核查《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认
为：

    1、本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引—
— 上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”；

    2、本次重组交易所涉及的交易类型属于上下游并购，且不构成重组上市；

    3、本次重组交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                            余 力           于   洋         于春宇




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