北京德恒律师事务所

                      关于

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执
      行情况的专项核查意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
                               内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见




                       北京德恒律师事务所

               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

                                                   德恒 02F20220777-00003 号




致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受北京阳光诺和
药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）的委托，担
任阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规及规范
性文件的相关规定，对阳光诺和内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进
行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于
出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公
司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。

     本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及


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本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提
供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大
遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件。

     本核查意见仅就阳光诺和内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表
核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽职精神，出具核查意见如下：

     一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

     根据阳光诺和提供的董事会会议文件，并经本所承办律师核查，上市公司
制定内幕信息知情人登记制度情况如下：

     2020 年 6 月 10 日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制定
了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

     二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

     根据阳光诺和提供的资料及书面说明，并经本所承办律师核查，上市公司
已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内
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幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下
必要且充分的保密措施：

     1. 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。

     2. 交易各方接触时，公司及交易各方采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

     3. 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票或建议他人买卖公司股票。

     4. 公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

     三、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     1. 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》以及公司章程等相关规定制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。

     2. 在本次交易中，上市公司按照《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》的规定，在本次交易中已经采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法
律法规和公司制度的规定。

     本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）



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