证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-029
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11
日召开第二届董事会第二次会议。本次会议通知于2023年4月8日以直接送达、传
真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，
实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：
通过发行股份及支付现金方式购买利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下
简称“赣州朗颐”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宏腾医药”）、杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、
杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、宁波同达
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期
健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉
健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州正达”）、康彦龙、冯海霞、武汉火炬
创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、武汉开发投资有限公司（以下简
称“武汉开投”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、
广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以
下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高
新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈
股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）合计持有的北京朗研生命科技
控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权。
本次交易以 2022年12月31日为评估基准日，对朗研生命100%股权进行了评
估，评估值为161,118.36万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本
次交易标的资产朗研生命100%股权的最终交易价格为161,118.36万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据公
司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商确
认本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
股份支付 现金支付
持有标的
交易对方 公司股权 交易价格 股份支 现金支
股份支付金 股份支付 现金支付金
比例 付比例 付比例
额 股数 额
（%） （%）
利虔 32.8366% 52,905.8498 34,388.8024 4,923,940 65.00 18,517.0474 35.00
赣州朗颐 11.5125% 18,548.7513 13,911.5635 1,991,919 75.00 4,637.1878 25.00
刘宇晶 5.9178% 9,534.6017 9,534.6017 1,365,206 100.00 - -
赣州国智 4.0625% 6,545.4337 6,545.4337 937,204 100.00 - -
宏腾医药 3.9615% 6,382.6741 4,787.0056 685,424 75.00 1,595.6685 25.00
杭州方汭 3.9430% 6,352.8379 4,764.6284 682,220 75.00 1,588.2095 25.00
凯泰民德 2.5436% 4,098.1642 3,073.6232 440,094 75.00 1,024.5411 25.00
同达创投 2.4353% 3,923.7749 2,942.8311 421,367 75.00 980.9437 25.00
信德一期 2.2226% 3,580.9574 2,685.7180 384,552 75.00 895.2393 25.00
海达明德 2.1671% 3,491.6357 2,618.7268 374,960 75.00 872.9089 25.00
睿盈投资 1.9309% 3,111.0472 2,333.2854 334,090 75.00 777.7618 25.00
陈春能 1.9187% 3,091.4580 2,318.5935 331,986 75.00 772.8645 25.00
易简鼎虹 1.8516% 2,983.2578 2,237.4434 320,367 75.00 745.8145 25.00
万海涛 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
中誉赢嘉 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
广州正达 1.6236% 2,615.8493 1,961.8870 280,911 75.00 653.9623 25.00
康彦龙 1.6174% 2,605.9603 2,605.9603 373,132 100.00 - -
冯海霞 1.5119% 2,436.0260 1,827.0195 261,600 75.00 609.0065 25.00
武汉火炬 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
武汉开投 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
中润康健 1.4391% 2,318.5930 1,738.9448 248,989 75.00 579.6483 25.00
嘉兴迦得 1.3335% 2,148.5741 1,611.4306 230,731 75.00 537.1435 25.00
广发乾和 1.2096% 1,948.8194 1,461.6146 209,280 75.00 487.2049 25.00
凯泰睿德 1.0710% 1,725.5426 1,294.1569 185,303 75.00 431.3856 25.00
吉林敖东 0.8890% 1,432.3833 1,074.2875 153,821 75.00 358.0958 25.00
青岛繸子 0.8118% 1,307.9238 980.9428 140,455 75.00 326.9809 25.00
汇普直方 0.7631% 1,229.4487 922.0866 132,028 75.00 307.3622 25.00
赵凌阳 0.7224% 1,163.8786 1,163.8786 166,649 100.00 - -
易简光晧 0.6908% 1,112.9258 834.6943 119,515 75.00 278.2314 25.00
马义成 0.6568% 1,058.2093 793.6570 113,639 75.00 264.5523 25.00
皋雪松 0.3941% 634.9256 476.1942 68,183 75.00 158.7314 25.00
信加易玖
0.3358% 541.0060 405.7545 58,097 75.00 135.2515 25.00
号
杨光 0.2408% 387.9589 290.9692 41,662 75.00 96.9897 25.00
章海龙 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
单倍佩 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
许昱 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
新余众优 0.0907% 146.1616 109.6212 15,696 75.00 36.5404 25.00
睿盈管理 0.0682% 109.9003 82.4252 11,802 75.00 27.4751 25.00
100.0000
合计 161,118.3600 120,510.6536 17,255,229 - 40,607.7064 -
%
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过100,710.08万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案
①发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.2 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐、刘
宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达
明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、
冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉
林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖
号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理，发行对象将以其持有
的朗研生命股权认购本次发行的股份。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.3 定价基准日和发行价格
据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二
十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/
股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为
69.84元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.4 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗
研生命交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股
份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量
为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易
各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形
除外。
②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州朗
颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的
上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求
的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本次
交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如
有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、
广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、
马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿
盈管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以
任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的
上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求
的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增
股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.7 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买朗研生命100%的股
权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合
计为40,607.71万元。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.8 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
利虔、赣州朗颐（业绩承诺方）承诺，朗研生命在2023年度、2024年度及2025
年度（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023
年度实现的净利润不低于9,500.00万元，2024年度实现的净利润不低于12,500.00
万元，2025年度实现的净利润不低于15,800.00万元，三年累计不低于37,800.00
万元（以下，2023年度、2024年度、2025年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。
上述净利润的计算，以上市公司及业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师
事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润
为准。
（2）业绩补偿
业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补
偿责任。业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿。
如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，朗研生命于承
诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核
净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润的
85%（也即，2023年度的考核净利润低于9,500万元*85%；2024年度的考核净利
润低于（9,500万元+12,500万元）*85%），2025年度的考核净利润低于9,500万
元+12,500万元+15,800万元；则上市公司应分别在其2023年度、2024年度及2025
年度的《专项审核报告》披露后的30日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺
方应在接到上市公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差
额（即利润差额）：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量的
上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对
标的公司进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已
补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.9 超额业绩奖励
如朗研生命在业绩承诺期满，朗研生命在全部业绩承诺年度内累计实现的净
利润超过累计承诺的净利润且朗研生命未发生减值的，则就朗研生命实际实现净
利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业
绩奖励支付给朗研生命届时在职的管理层及核心员工。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行股份募集配套资金具体方案
2.2.10 发行股票的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.11 发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行
股份采取询价发行的方式。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.12 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套
资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》
的约定进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.13 股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配
套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.14 募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会
同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.15 募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 金比例 比例
1 本次交易的现金对价 40,607.71 40.32% 25.20%
2 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83% 21.77%
3 永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85% 15.53%
合计 100,710.08 100.00% 62.51%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资
金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关
项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制
的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股
份及支付现金购买资产事项构成关联交易。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
朗研生命经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单元：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
朗研生命 105,102.10 59,913.15 61,721.43
阳光诺和 146,309.38 89,669.84 67,660.64
交易作价金额 161,118.36 161,118.36 -
占比 110.12% 179.68% 91.22%
朗研生命最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过
50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并且
标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有
利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营
能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》
本次交易首次公告前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅为
22.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行
了上报。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议><业绩补偿协议>的议案》
董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
董事会同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；
同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳光诺和备考审阅报告；同意
由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础，由交易各方协商确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价
具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会同意于本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评
估方法与评估目的具有相关性及评估定价具有公允性。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（上证发〔2022〕2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司
实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来
三年（2023-2025年）股东回报规划》。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评
估机构。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施，并且相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
公告》（公告编号：2023-028）。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前
述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集
资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-026）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联
交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联
交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议
案》
公司决定于2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等
20项议案。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-031）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
