北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等
法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对
公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董
事会第二次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
    （一）关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事项
的独立意见
    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的规定。
    2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第二次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规及公司章程的规定。
    3、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
    4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    5、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管
理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

    1）评估机构的独立性

    公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估
机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评
估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，
也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

    2）评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。

    4）评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
    综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
    7、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项
及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会同意注册。
    综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项，并同意本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
    （二）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了前次募集
资金使用情况的专项报告，经核查，该报告如实地反映了公司募集资金使用的实
际情况，内容真实、准确、完整，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用
途等情形，该报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们同意该
议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》的
独立意见
    本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需
要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提
升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了
公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




     朱慧婷                 时   现                何壮坤




                                                     2023 年 4 月 11 日