北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

                             条规定的说明
    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），朗研生命所处行业为“医药制造
业”。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定

    报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及
支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次
交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》 证券法》 科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    1、拟购买资产的定价情况

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的朗研生
命、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

    本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
    2、发行股份的定价情况

    本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条和《科创板重组
特别规定》第六条，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。
市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。经与交易对方友好协商确认，本次
交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
发行价格确定为 69.84 元/股。

    因此，本次交易依据《公司法》《科创板重组特别规定》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协
商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易中，上市公司拟购买资产为朗研生命 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及朗研生命工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

    朗研生命目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知朗研生
命全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，朗研生命对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易不涉及债权债务处理事宜。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，
有利于增加上市公司定价权，上市公司与朗研生命能够在服务内容、客户获取和
经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。

     上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化
生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司
在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。

     综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

     本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

     （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善
上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
     综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
特此说明。




             北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                   2023 年 4 月 11 日