民生证券股份有限公司

  关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

           第十三条规定的重组上市情形的核查意见


    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进
行核查并发表如下意见：

    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、
实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情况，不
构成重组上市。

    综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章
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   独立财务顾问主办人：

                           余    力        于    洋         于春宇




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年    月      日




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