民生证券股份有限公司
            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
   本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

     北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
 司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司
 （以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股
 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
 导意见》等规定的相关要求。

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为上市公司本次交
 易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措
 施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前
后上市公司主要财务指标如下表所示：

                                                                单位：万元、元/股
         项目                交易前          交易后（备考）          变动率
 归属于母公司股东权益            89,669.84         105,920.87             18.12%
  归属于母公司净利润             15,594.97          23,152.99             48.46%
     基本每股收益                     1.95               2.38             22.05%
     稀释每股收益                     1.95               2.38             22.05%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利


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能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

   本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模
的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成
后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，
若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司
经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

   为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

    1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经
营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供
“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+
生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在
研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈
利能力。

    2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

   上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的
共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念
引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升
自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现
有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报


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   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规
定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配
政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    4、加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平

   上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机
制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次
交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

     （一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措
 施的承诺

   上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

   5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

   6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于


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填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

     （二）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

   为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司实际控制人利虔作出以下承诺：

   “1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活
动，不侵占阳光诺和利益；

   2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者
的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

   经核查，民生证券认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、基本
每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司
实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有


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利于保护中小投资者的合法权益。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股
份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖
章页）




   独立财务顾问主办人：

                             余   力         于   洋         于春宇




                                                  民生证券股份有限公司

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