北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                 及提交法律文件的有效性的说明
    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称
“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保
密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证
券交易所进行了上报。

    3、2022 年 10 月 25 日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
告》（公告编号：2022-051），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：
阳光诺和，证券代码：688621）自 2022 年 10 月 25 日（星期二）开市起停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。

    5、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议并通过
了本次交易方案及相关议案。

    7、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立意见。

    8、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。

    9、2023 年 4 月 11 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

    10、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书
（草案）及其摘要。

    11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行
了上报。此外，公司已在报告书（草案）中充分揭示相关风险。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。



    特此说明。




                                北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 11 日