北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年四月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................... 4
2023 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................... 7
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案.................................................................................................................................. 10
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案.......................................................................................................................................... 11
议案三：关于《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...................................... 20
议案四：关于本次交易构成关联交易的议案.................................................................. 21
议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案.......................... 22
议案六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案.......................................................................... 24
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
.............................................................................................................................................. 26
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的议案
.............................................................................................................................................. 31
议案九：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案.......................................................................................................................... 35
议案十：关于公司股价达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准的议案...................................................... 36
议案十一：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿
协议》的议案...................................................................................................................... 38
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案...................................................................................................................................... 39
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案.. 42
议案十四：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案.................................. 43
议案十五：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案.................................................................. 44
议案十六：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 ............... 46
议案十七：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
提供服务的议案.................................................................................................................. 51
议案十八：关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案.......................... 52
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案.......... 55
议案二十：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案.................................. 57
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的
要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排
进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，
先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名监事、1 名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 4 月 27 日（星期四）15:30
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 30 号楼公司
会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 27 日
至 2023 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案
序
议案名称
号
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
1
条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2
的议案》
3 《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4 《关于本次交易构成关联交易的议案》
5 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大
6
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
7
案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海
证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办
8
法（试行）》第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公
9 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
10
重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿
11
协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
12
议案》
13 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
14 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
15
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
17
金提供服务的议案》
18 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
19 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
20 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命
科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次
交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案如下：
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：
通过发行股份及支付现金方式购买利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下
简称“赣州朗颐”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宏腾医药”）、杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、
杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、宁波同达
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期
健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉
健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州正达”）、康彦龙、冯海霞、武汉火炬
创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、武汉开发投资有限公司（以下简
称“武汉开投”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、
广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以
下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高
新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈
股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）合计持有的朗研生命100%股
权。
本次交易以2022年12月31日为评估基准日，对朗研生命100%股权进行了评
估，评估值为161,118.36万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本
次交易标的资产朗研生命100%股权的最终交易价格为161,118.36万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据公
司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商确
认本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
股份支付 现金支付
持有标的
交易对方 公司股权 交易价格 股份支 现金支
股份支付金 股份支付 现金支付金
比例 付比例 付比例
额 股数 额
（%） （%）
利虔 32.8366% 52,905.8498 34,388.8024 4,923,940 65.00 18,517.0474 35.00
赣州朗颐 11.5125% 18,548.7513 13,911.5635 1,991,919 75.00 4,637.1878 25.00
刘宇晶 5.9178% 9,534.6017 9,534.6017 1,365,206 100.00 - -
赣州国智 4.0625% 6,545.4337 6,545.4337 937,204 100.00 - -
宏腾医药 3.9615% 6,382.6741 4,787.0056 685,424 75.00 1,595.6685 25.00
杭州方汭 3.9430% 6,352.8379 4,764.6284 682,220 75.00 1,588.2095 25.00
凯泰民德 2.5436% 4,098.1642 3,073.6232 440,094 75.00 1,024.5411 25.00
同达创投 2.4353% 3,923.7749 2,942.8311 421,367 75.00 980.9437 25.00
信德一期 2.2226% 3,580.9574 2,685.7180 384,552 75.00 895.2393 25.00
海达明德 2.1671% 3,491.6357 2,618.7268 374,960 75.00 872.9089 25.00
睿盈投资 1.9309% 3,111.0472 2,333.2854 334,090 75.00 777.7618 25.00
陈春能 1.9187% 3,091.4580 2,318.5935 331,986 75.00 772.8645 25.00
易简鼎虹 1.8516% 2,983.2578 2,237.4434 320,367 75.00 745.8145 25.00
万海涛 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
中誉赢嘉 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
广州正达 1.6236% 2,615.8493 1,961.8870 280,911 75.00 653.9623 25.00
康彦龙 1.6174% 2,605.9603 2,605.9603 373,132 100.00 - -
冯海霞 1.5119% 2,436.0260 1,827.0195 261,600 75.00 609.0065 25.00
武汉火炬 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
武汉开投 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
中润康健 1.4391% 2,318.5930 1,738.9448 248,989 75.00 579.6483 25.00
嘉兴迦得 1.3335% 2,148.5741 1,611.4306 230,731 75.00 537.1435 25.00
广发乾和 1.2096% 1,948.8194 1,461.6146 209,280 75.00 487.2049 25.00
凯泰睿德 1.0710% 1,725.5426 1,294.1569 185,303 75.00 431.3856 25.00
吉林敖东 0.8890% 1,432.3833 1,074.2875 153,821 75.00 358.0958 25.00
青岛繸子 0.8118% 1,307.9238 980.9428 140,455 75.00 326.9809 25.00
汇普直方 0.7631% 1,229.4487 922.0866 132,028 75.00 307.3622 25.00
赵凌阳 0.7224% 1,163.8786 1,163.8786 166,649 100.00 - -
易简光晧 0.6908% 1,112.9258 834.6943 119,515 75.00 278.2314 25.00
马义成 0.6568% 1,058.2093 793.6570 113,639 75.00 264.5523 25.00
皋雪松 0.3941% 634.9256 476.1942 68,183 75.00 158.7314 25.00
信加易玖
0.3358% 541.0060 405.7545 58,097 75.00 135.2515 25.00
号
杨光 0.2408% 387.9589 290.9692 41,662 75.00 96.9897 25.00
章海龙 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
单倍佩 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
许昱 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
新余众优 0.0907% 146.1616 109.6212 15,696 75.00 36.5404 25.00
睿盈管理 0.0682% 109.9003 82.4252 11,802 75.00 27.4751 25.00
100.0000
合计 161,118.3600 120,510.6536 17,255,229 - 40,607.7064 -
%
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过100,710.08万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案
①发行股份及支付现金购买资产具体方案
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.2.2 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐、刘
宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达
明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、
冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉
林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖
号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理，发行对象将以其持有
的朗研生命股权认购本次发行的股份。
2.2.3 定价基准日和发行价格
据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二
十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/
股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为
69.84元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
2.2.4 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗
研生命交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股
份的价格
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量
为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易
各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形
除外。
②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州朗
颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的
上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求
的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本次
交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如
有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、
广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、
马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿
盈管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以
任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的
上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求
的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增
股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.2.7 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买朗研生命100%的股
权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合
计为40,607.71万元。
2.2.8 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
利虔、赣州朗颐（业绩承诺方）承诺，朗研生命在2023年度、2024年度及2025
年度（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023
年度实现的净利润不低于9,500.00万元，2024年度实现的净利润不低于12,500.00
万元，2025年度实现的净利润不低于15,800.00万元，三年累计不低于37,800.00
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
万元（以下，2023年度、2024年度、2025年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。
上述净利润的计算，以上市公司及业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师
事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润
为准。
（2）业绩补偿
业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补
偿责任。业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿。
如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，朗研生命于承
诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核
净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润的
85%（也即，2023年度的考核净利润低于9,500万元*85%；2024年度的考核净利
润低于（9,500万元+12,500万元）*85%），2025年度的考核净利润低于9,500万
元+12,500万元+15,800万元；则上市公司应分别在其2023年度、2024年度及2025
年度的《专项审核报告》披露后的30日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺
方应在接到上市公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差
额（即利润差额）：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量的
上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对
标的公司进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已
补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2.2.9 超额业绩奖励
如朗研生命在业绩承诺期满，朗研生命在全部业绩承诺年度内累计实现的净
利润超过累计承诺的净利润且朗研生命未发生减值的，则就朗研生命实际实现净
利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业
绩奖励支付给朗研生命届时在职的管理层及核心员工。
②发行股份募集配套资金具体方案
2.2.10 发行股票的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.2.11 发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行
股份采取询价发行的方式。
2.2.12 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套
资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》
的约定进行相应调整。
2.2.13 股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配
套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.2.14 募集配套资金金额及发行数量
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会
同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2.2.15 募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
占交易
拟投入募集资金 占募集配套资金
序号 项目名称 总金额
金额 比例
比例
1 本次交易的现金对价 40,607.71 40.32% 25.20%
2 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83% 21.77%
3 永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85% 15.53%
合计 100,710.08 100.00% 62.51%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资
金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关
项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次
交易的方案及公司具体情况，公司编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，具体内容详见公司于 2023 年 4 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制
的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股
份及支付现金购买资产事项构成关联交易。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
朗研生命经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单元：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
朗研生命 105,102.10 59,913.15 61,721.43
阳光诺和 146,309.38 89,669.84 67,660.64
交易作价金额 161,118.36 161,118.36 -
占比 110.12% 179.68% 91.22%
朗研生命最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过
50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定：
1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国
证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为朗研生命 100%股权，交易对方已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实
或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），朗研生命所处行业为“医药制
造业”。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定
报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及
支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次
交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条
件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的朗研生
命、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条和《科创板重组
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
特别规定》第六条，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。
市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。经与交易对方友好协商确认，本次
交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
发行价格确定为 69.84 元/股。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板重组特别规定》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协
商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为朗研生命 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及朗研生命工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
朗研生命目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知朗研生
命全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，朗研生命对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，
有利于增加上市公司定价权，上市公司与朗研生命能够在服务内容、客户获取和
经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化
生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司
在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完
善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易前，公司是较早对外提供药物研发服务的 CRO 公司之一，主要为
医药企业提供专业化研发外包服务。
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提
供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。上市公司医药外包服务的服
务管线将更加丰富，完善 CDMO 业务战略布局，有利于加强上市公司在医药外
包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额，增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司
控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司
间关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其
他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002784 号《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺
函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 100.00%股权，根据交易对方
签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委
托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药
品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资
产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价
权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良
好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
二、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二
十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外
提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于上下游。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行
业为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”,
标的公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的“生物
医药领域”。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价
权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良
好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
综上，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第
二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司股价达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告
日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：公司股票（证券简称：阳
光诺和，证券代码：688621）自 2022 年 10 月 25 日开市起停牌，本次停牌前一
交易日（2022 年 10 月 24 日），公司收盘价格为 99.43 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2022 年 9 月 19 日）收盘价格为 81.43 元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
股价/指数 2022 年 9 月 19 日收盘价 2022 年 10 月 24 日收盘价 涨跌幅
公司股票收盘价
81.43 99.43 22.10%
（元/股）
科创 50 指数
975.55 969.49 -0.62%
（000688.SH）
证监会研究试验发
54,082.64 52,455.54 -3.01%
展（883177.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 22.73%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 25.11%
本次交易首次公告前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅为
22.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行
了上报。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 业
绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》的主要内容详见
公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保
密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证
券交易所进行了上报。
3、2022 年 10 月 25 日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
告》（公告编号：2022-051），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：
阳光诺和，证券代码：688621）自 2022 年 10 月 25 日（星期二）开市起停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。
5、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
39
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
交易事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议并通过
了本次交易方案及相关议案。
7、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立意见。
8、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
9、2023 年 4 月 11 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
10、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书
（草案）及其摘要。
11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行
了上报。此外，公司已在报告书（草案）中充分揭示相关风险。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
40
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
大资产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
41
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的
公司《北京朗研生命科技控股有限公司 2021 年、2022 年审计报告》；委托大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了阳光诺和 2021 年度、2022 年度的《备考
审阅报告》；委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《阳光诺和
拟以发行股份支付现金方式购买资产涉及的北京朗研生命科技控股有限公司股
东全部权益价值项目的资产评估报告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
42
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为人民币 161,118.36 万元。
经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利
益的情形。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
43
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1、评估机构的独立性
联信评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、朗研生命之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
44
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
45
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2022〕3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合
公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本股东回报规划”），
具体内容如下：
一、制定股东回报规划的原则
公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑
和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，充分考虑投资者回报，
合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定
的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进
行利润分配。
二、制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、
现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性
安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
46
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
三、未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
公司实行同股同利的利润分配政策。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会
和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件
1.利润分配的顺序
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股
利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.现金分红的条件及比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构
对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度
无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。
前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实
施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
47
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，且在任何 3 个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3.股票股利的分配条件
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配
股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模
不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； 3）
公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润
分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请
48
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意并
发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决
同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。
公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本
章程的规定发表明确意见。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者
投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政
策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是
现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境
发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证
调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关
法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的
49
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2/3 以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、生效及其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效并实施。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
50
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：
关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金提供服务的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命 100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评
估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
51
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下
简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等规定的相关要求。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（大华核字[2023]002110 号），本次交易前后上市公司主要财务指标
如下表所示：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 89,669.84 105,920.87 18.12%
归属于母公司净利润 15,594.97 23,152.99 48.46%
基本每股收益 1.95 2.38 22.05%
稀释每股收益 1.95 2.38 22.05%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
52
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力
得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的
增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成后上
市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本
次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效
益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，
特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司近年来经
营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临
床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体
化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等
环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共
通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入
到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管
理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管
理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能
采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键
53
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司
未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平
上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机
制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
54
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
55
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前
述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效
期自动变更至本次交易完成日。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
56
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京阳光
诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于 2023 年 4 月
12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股
份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。
本议案已经由 2023 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
57
