民生证券股份有限公司
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022 年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证科创公函[2023]0075 号，以下简称《问询函》）的要求，
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“持续督导机构”）作为北京
阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）的持续督
导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现
将问询函所涉及问题回复如下：
一、关联交易与资金拆借
1.关于关联交易
年报显示，2022 年公司关联销售发生额为 6,835.20 万元，同比增长 379.77%，
占营业收入的 10.10%；关联采购发生额为 297.65 万元，同比增长 1,457.37%。
同时，公司预计 2023 年日常关联交易发生额为 9,429.06 万元。根据公司招股报
告书，2018 年至 2020 年公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为 24.12%、
15.15%和 8.50%。请你公司：（1）补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、
协议签署时间、履行期限，以及公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销
售与采购的原因。（2）结合公司 2018 年以来关联交易变化情况，补充披露上市
后关联交易金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关联交易在后续可预见
期间的变化趋势。（3）补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少
和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交
易”的承诺，以及拟采取的承诺履行措施。
回复：
1
一、公司说明
（一）补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、协议签署时间、履行期
限，以及公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因
1、补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、协议签署时间、履行期限
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交
易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”
进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司关联交易主要项目的具体内容、协议签署时间、履行期限
具体如下：
序 合同签订时 提供服务类 本期收入
服务内容 履行期限
号 间 型 （万元）
合同生效日起至项 药学研究、
1 甘草酸苷包衣片 2022 年 2 月 708.06
目完成后一年止 临床试验
2022 年 3 月-
2 缩宫素注射液 2022 年 3 月 药学研究 678.23
2027 年 3 月
3 奥美沙坦氨氯地平 合同生效日起至项 药学研究、
2021 年 4 月 613.82
包衣片 目完成后一年止 临床试验
艾考糊精腹膜透析 2022 年 3 月-2027
4 2022 年 3 月 药学研究 501.62
液 年3月
合同生效日起至项 药学研究、
5 吲哚布芬包衣片 2022 年 2 月 490.81
目完成后一年止 临床试验
厄贝沙坦氨氯地平 合同生效日起至项
6 2021 年 4 月 药学研究 450.20
包衣片 目完成后一年止
赛洛多辛硬胶囊技 合同生效日起至项 药学研究、
7 2021 年 4 月 433.24
术开发 目完成后一年止 临床试验
合同生效日起至项 药学研究、
8 美阿沙坦钾包衣片 2022 年 2 月 425.35
目完成后一年止 临床试验
合同生效日起至项
9 依度沙班包衣片 2021 年 9 月 药学研究 420.10
目完成后一年止
合同生效日起至项
10 盐酸丙卡特罗颗粒 2022 年 4 月 临床试验 367.84
目完成后一年止
合计 5,089.27
占关联销售比例 74.46%
”
2、公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交
2
易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”
进行了补充披露，具体如下：
“②公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因
A、公司与永安制药同时存在关联销售与采购的合理性
2022 年，公司向永安制药采购的主要为原料药以及药品生产服务，销售的
主要为样品检测分析服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：
a、公司向永安制药采购原料药以及药品生产服务的合理性
永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，能够生产公司研发所需的
部分原料药，因此公司基于研发需要向永安制药采购了少量的原料药。
此外，公司仅提供药品研发服务，不进行药品生产，研发项目达到工艺验证
环节时，需在具有符合 GMP 要求的中试车间的医药制造企业生产。除公司自研项
目外，亦存在部分受托研发项目的客户不具备生产条件，对于该等项目，公司需
委托具有符合 GMP 要求的中试车间的医药制造企业生产，永安制药具有符合 GMP
要求的生产车间。因此公司委托永安制药提供药品生产服务具有合理性。
b、公司向永安制药销售样品检测分析服务的合理性
公司 2020 年设立诺和瑞研分析测试中心，专业分析杂质来源及限度制定，
并进行检测方法开发与验证以及样品的检测，研究过程严格在 CMA 和 CNAS 质量
管理体系下运营，数据化集中处理且有网络版审计追踪，实验检测结果真实且可
追溯。永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，存在对部分原料药的元
素杂质、遗传毒性杂质、包材相容性等研究需求，因此委托公司提供相关研究服
务，具有商业合理性。
B、公司与百奥药业同时存在关联销售与采购的合理性
2022 年，公司向百奥药业采购的主要为药物警戒服务，销售的主要为药品
研发服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：
a、公司向百奥药业提供药品研发服务的合理性
3
百奥药业作为一家药品生产、销售公司，存在药品研发的客观需求；公司作
为专业化研发外包服务公司，能够提供药学研究、临床试验和生物分析等方面的
综合研发服务。百奥药业在将备选 CRO 公司综合评比后，将部分项目委托公司开
发，具有商业合理性。
b、公司向百奥药业采购药物警戒服务的合理性
百奥药业作为药品生产企业，根据相关法规要求建立了必备的药物警戒平
台，日常仅用于自身药品研究，不对外提供服务。公司在承接临床试验服务项目
时，部分客户要求公司提供药物警戒服务，受限于报告期内公司暂并无药物警戒
专员，因此个别项目委托百奥药业提供药物警戒服务，具有商业合理性。2022 年，
公司向百奥药业采购药物警戒服务的金额为 22.80 万元，金额较小。2022 年下
半年起，公司已配备相关人员，不再向百奥药业采购该类服务。此外，百奥药业
未向其他第三方提供药物警戒服务。
综上，公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购具有商业合
理性。”
（二）结合公司 2018 年以来关联交易变化情况，补充披露上市后关联交易
金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关联交易在后续可预见期间的变化
趋势
1、公司 2018 年以来关联交易变化情况
公司关联交易主要以关联销售为主，自 2018 年以来，公司关联销售的金额
及占各期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联销售 6,835.20 1,424.70 2,952.19 3,539.05 3,251.12
营业收入 67,660.64 49,364.65 34,735.64 23,352.56 13,479.59
占比 10.10% 2.89% 8.50% 15.15% 24.12%
公司关联销售收入主要来源于百奥药业，2018 年以来变化趋势的背景及合
理性如下：
4
自 2016 年化学药品注册管理政策改革和一致性评价政策出台后，仿制药市
场既面临挑战，又迎来机遇。对于能够按照新的药品注册要求尽早取得注册批件
的企业，将抢占更多的市场份额。2019 年及以前，百奥药业在心血管科、消化
科、泌尿肾病科等领域，启动了多个市场前景良好的研发项目。随着研发品种批
件的不断获得，百奥药业需完善自身生产设施、销售队伍，在消化存量品种的同
时减缓了新品种的布局。同时，公司整体收入规模不断扩大。因此 2018 年至 2021
年，公司关联销售收入占营业收入比例呈下降趋势。
2021 年以来，随着百奥药业生产设施、销售队伍的不断完善，以及收入规模
的不断扩大、现金流的不断改善，以及国家带量采购政策的明朗，百奥药业陆续
启动了新一批市场前景良好的研发项目，导致 2021 年至 2022 年，公司关联销售
收入占营业收入比例呈上升趋势。
2、补充披露上市后关联交易金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关
联交易在后续可预见期间的变化趋势
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交
易”之“5、关联交易情况”进行了补充披露，具体如下：
“出售商品/提供劳务情况表
……
①公司 2022 年关联销售金额及占营业收入比例较 2021 年增加的原因及合
理性
2022 年公司关联方销售金额及占营业收入比例较 2021 年增加主要是因为
公司向关联方百奥药业（包括其全资子公司安徽百奥）销售金额大幅增加所
致。
2020-2022 年百奥药业新立项的制剂产品数量分别为 6 项、8 项、12 项，
截至目前百奥药业在研制剂产品近 30 项，其中部分项目委托公司进行研发。
由于百奥药业自身研发需求上升且公司具有较高的服务水平，百奥药业委托公
司研发的项目增加导致公司关联方销售金额上升，因此公司关联方销售占比上
升具有合理性。
5
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与百奥药业的存量订单余额为 7,871.97 万
元，占公司在手订单余额的 3.95%，该比例较 2021 年 12 月 31 日下降了 0.57 个
百分点。未来，随着公司整体经营规模的扩大，关联交易占比将呈下降趋势。而
且，公司正在推进对朗研生命 100%股权的收购事宜，本次收购完成后，公司关
联交易金额和占比将大幅下降。”
（三）补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少和规范关联
交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺，以
及拟采取的承诺履行措施
1、补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少和规范关联交
易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺
（1）关联交易承诺
公司实际控制人利虔及持有公司 5%以上股份的主要股东刘宇晶、公司董事、
监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺
如下：
“本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何
附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企
业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法
签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行
信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和
其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人
或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东
的合法权益的行为。
如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人
因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措
施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关
承诺或执行相关约束措施。”
6
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业分别出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺》，具体承诺如下：
“本公司及控制的附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的
任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下
属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，
依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定
履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担
保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发
行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他
股东的合法权益的行为。
如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发
行人因此遭受的全部经济损失。”
（2）上述交易属于在尽可能避免和减少关联交易的基础上、具有合理原因
而发生的关联交易
2022 年公司关联方销售金额增加主要是因为公司向关联方百奥药业（包括
其全资子公司安徽百奥）销售金额大幅增加所致。
①为百奥药业提供服务的背景
百奥药业作为一家药品生产、销售公司，存在药品研发的客观需求。百奥药
业从 2015 年开始作出明确发展规划，拟加大研发投入，丰富产品种类，以研发
出新品种带动业绩增长。尤其在 2016 年化学药品注册管理政策改革和一致性评
价政策出台后，仿制药市场既面临挑战，又迎来机遇。对于能够按照新的药品注
册要求尽早取得注册批件的企业，将抢占更多的市场份额。于是，百奥药业进一
步加大研发投入，在心血管科、消化科、泌尿肾病科等领域，启动了多个市场前
景良好的研发项目。同时，为了提高研发效率，百奥药业需委托外部 CRO 公司
进行开发。
7
公司作为专业化研发外包服务公司，能够提供药学研究、临床试验和生物分
析等方面的综合研发服务，为国内主要的 CRO 公司之一，具有一定的市场竞争
力。百奥药业在将备选 CRO 公司综合评比后，将部分项目委托公司开发，部分
项目委托其他 CRO 公司开发。
因此，公司与百奥药业属于上下游关系，双方交易是基于各自的业务内容而
发生的。
②阳光诺和为百奥药业提供的研发服务已取得了良好的成果
截止 2023 年 2 月，百奥药业研发项目中，由阳光诺和参与研发的项目已有
13 项药品取得注册批件或通过一致性评价，其中 6 项均为国内首家取得；并已
取得 30 项药品注册受理号（含已取得批件的项目）。因此，公司为百奥药业提
供的研发服务取得了良好的成果。
③百奥药业自身存在较大的研发服务需求
随着 2016 年化学药品注册管理政策改革和一致性评价政策出台后以及 2020
年《药品注册管理办法》的修订，百奥药业持续保持较高的研发投入，围绕高端
化学仿制药、原料药等领域布局研发管线和生产服务体系。2021-2022 年百奥药
业新立项的制剂产品数量分别为 8 项、12 项，截至目前百奥药业在研制剂产品
近 30 项。百奥药业自身存在较大的研发服务需求。
综上，由于百奥药业自身研发需求上升且公司具有较高的服务水平，百奥药
业委托公司研发的项目增加导致公司关联方销售金额上升，因此公司关联方销售
占比上升具有合理性。
（3）上述交易遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，履行了必要的审
批程序
①公司向百奥药业的报价经过充分的市场博弈
公司对百奥药业项目的报价流程与其他客户项目一致，均经过充分的市场
博弈。百奥药业至少向两家 CRO 公司进行询价，然后根据药物研发 CRO 企业
8
提供的报价单，综合考虑各企业的项目报价、项目研发优势、项目研发周期等
因素，最终确定其研发服务的供应商。
②相关交易已经上市公司董事会及股东大会审议
上市公司建立了较为完善的内部治理结构，并且制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作
制度》，规定了相应的关联交易审议程序。报告期内，百奥药业与上市公司之
间的关联交易均已经上市公司董事会及股东大会审议通过，相关交易具有公允
性，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东合法权益的情形。
因此，上述交易遵循市场交易的公正、公平、公开的原则。
综上，公司与关联方的关联交易属于有合理原因而发生的关联交易，且遵循
市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，并履行合法程序，不存在
侵占公司资金、资产，或者损害公司及其他股东的合法权益的行为。因此，关联
交易大幅增加并未违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的
“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺。
2、拟采取的承诺履行措施
（1）除无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以外，尽可能避免和减
少相关关联交易的规模
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有公司 5%以上股份的
主要股东、公司董事、监事、高级管理人员将尽可能避免和减少相关关联交易的
规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、
公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及阳光诺
和《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫
付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者
利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员以及其
他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（2）收购关联方朗研生命及其子公司
9
公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金
方式购买其所持有的朗研生命 100%股权。本次交易完成后，朗研生命及其下属
子公司百奥药业、永安制药等纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命
间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，从而减少上市公司关
联交易的规模，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保
护上市公司及中小股东的合法权益。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取上市公司关联交易相关合同，访谈上市公司财务总监，了解公司与
永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因；
2、结合公司 2018 年以来关联交易变化情况以及公司关联交易相关合同的签
订以及履约进度情况，分析公司上市后关联交易规模变化的原因及合理性，以及
关联交易规模后续变化趋势；
3、访谈公司董事会秘书等高管人员，了解关联交易发生背景、过程，分析
有关关联交易的定价依据及公允性，了解后续拟采取的履约措施。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购具有商业合理
性；
2、公司 2022 年关联交易金额及占比大幅增加的原因具有合理性；
3、公司与关联方的关联交易属于有合理原因而发生的关联交易，且遵循市
场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，并履行合法程序，不存在侵
占公司资金、资产，或者损害公司及其他股东的合法权益的行为。因此，关联交
易大幅增加并未违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽
可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺。
10
2.关于资金拆借
年报显示，公司其他应收款列示资金拆借期末余额 126.47 万元。其中，向
个人李春雪借出资金的期末余额为 101.23 万元，另有 25.24 万元未披露具体信
息。请你公司：（1）补充披露上述 126.47 万元资金拆借对应的借款方名称、借
款形成原因、借款利率、借款期限、期后回款，以及履行的审议决策程序，是否
符合公司内控要求。（2）补充披露李春雪的个人基本信息、任职情况，是否与公
司及公司董监高、大股东等存在关联关系。（3）全面核查上述 126.47 万元资金
拆借是否构成关联方资金拆借，如是，请说明是否构成非经营性资金占用，是否
符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条的规定，并核实公司 2022 年度报告中“关联方应收应付款项”和《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的信息披露是否准确。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露上述 126.47 万元资金拆借对应的借款方名称、借款形成原
因、借款利率、借款期限、期后回款，以及履行的审议决策程序，是否符合公司
内控要求
公司制定了《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》等规章制度，
对备用金、借款等事项进行严格管理。其中，满足一定服务年限、职级、绩效考
核等方面要求的员工（根据公司法、上市规则等法律法规认定的关联自然人除外），
如确实存在家庭困难（包括购房），在提供相关证明材料后，可向公司申请借款，
且需履行内部审批程序。借款申请人必须通过钉钉系统填写借款申请单，并在备
注处清楚写明借款用途、金额、借款归还时间等；金额 5.00 万元以内的，经总经
理审批通过后方可付款，超过 5.00 万元的，需经董事长审批。如需董事会或股东
大会审批，则履行相应程序。
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“七、 合并财务报表
项目注释”之“8、其他应收款”进行了补充披露，具体如下：
“（2）.按款项性质分类情况
……
11
其中，资金拆借对应的借款方名称、借款形成原因、借款利率、借款期限、
期后回款具体如下：
单位：万元
借款金 计提利 借款形成原
借款方名称 借款利率 借款期限 期后回款
额 息 因
个人购房资
李春雪 100.00 1.23 3.65% 2022/9-2023/4 101.23
金需求
上海诺和美创 美速科用启
医药研究合伙 动资金，主
25.00 0.24 3.80% 2022/10-2023/3 （注）
企业（有限合 要用于支付
伙） 房租
合计 125.00 1.47 - - - -
注：截至2023年3月末，公司已收到美创医药结算单据，冲销“其他应收款”。
2022年，上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）与公司的资金往来情
况具体如下：
2022年8月，公司全资子公司诺和德美与上海诺和美创医药研究合伙企业
（有限合伙）（以下简称“美创医药”）共同设立控股孙公司上海美速科用数据
有限公司（以下简称“美速科用”），其中，美创医药为美速科用的员工持股平
台，两者注册地均为上海自贸区科海大楼。
根据美速科用和美创医药所在地相关政策，小微企业可享受房租补贴政策。
由于当时美速科用不符合相关条件，而美创医药符合相关条件，因此，为了申请
享受上述补贴政策，2022年10月，美速科用委托美创医药租赁办公场所（美创医
药作为员工持股平台，自身无需日常办公场所），公司向美创医药支付25万元，
并由美创医药代为支付办公场所租赁费用。该笔款项实质上为美创医药代收代
付的房屋租赁款项。
根据公司《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》，借款申请人必
须通过钉钉系统填写借款申请单，并在备注处清楚写明借款用途、金额、借款归
还时间等；金额5.00万元以内的，经总经理审批通过后方可付款，超过5.00万元
的，需经董事长审批。同时，上述交易均未达到董事会审议标准，故经董事长审
批通过即可。
公司上述资金拆借均履行了必要的审批程序，符合公司的内控要求。”
12
综上，公司上述资金拆借已经总经理、董事长审批，均履行了必要的审批程
序，符合公司的内控要求。公司将进一步加强资金管理，严格执行《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规。
（二）补充披露李春雪的个人基本信息、任职情况，是否与公司及公司董监
高、大股东等存在关联关系
公司已在 2022 年度报告“第十节 财务报告”之“七、 合并财务报表项目
注释”之“8、其他应收款”进行了补充披露，具体如下：
“（6）.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
……
李春雪，女，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为：2102041985********，为公司总经理助理，并担任子公司诺和必拓副总经
理，未持有上市公司股票，与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系。”
（三）全面核查上述 126.47 万元资金拆借是否构成关联方资金拆借，如是，
请说明是否构成非经营性资金占用，是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的规定，并核实公司 2022 年度
报告中“关联方应收应付款项”和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》的信息披露是否准确
如前所述，资金拆借方之一李春雪并非公司关联方，与公司董监高、大股东
等亦不存在关联关系，该笔借款其用于个人购房，不构成关联方资金拆借；公司
与美创医药的往来款本质为美创医药代收代付的房屋租赁款项，上述款项已用于
控股孙公司美速科用的房屋租赁。上述款项不构成上市公司控股股东、实际控制
人及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
此外，公司已对《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了
修订，并在 2022 年年度报告“关联方应收应付款项”进行了补充披露，具体如
下：
“
单位:元 币种:人民币
13
项目名 期末余额 期初余额
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京百奥药
应收账
业有限责任 5,113,986.59 313,485.82 1,150,000.00 57,500.00
款
公司
合肥市未来
应收账
药物开发有 1,800,000.00 90,000.00 6,933.96 346.70
款
限公司
安徽美来药
应收账
业股份有限 721,155.12 36,057.76
款
公司
其他应
郝光涛 45,200.00 2,260.00
收款
上海诺和美
其他 创医药研究
应收 合伙企业 252,407.99 12,620.40
款 （有限合
伙）
合计 7,887,549.70 452,163.98 1,202,133.96 60,106.70
”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了相关资金拆借的合同，访谈了董事会秘书、财务总监，了解相关
资金拆借发生的原因及背景、是否履行了必要的审批程序；
2、获取了李春雪的个人基本信息并对其进行了访谈，获得了其与公司及公
司董监高、大股东等不存在关联关系的确认函；
3、查阅了资金拆借方拆入资金的流向，访谈当事人了解资金用途，并获取
了相关证明资料。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
14
1、上述 126.47 万元资金拆借已履行了必要的审议决策程序，符合公司内控
要求；
2、李春雪与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系；
3、公司与李春雪的往来款不构成关联方资金拆借，公司与美创医药的往来
款本质为美创医药代收代付的房屋租赁款项；上述款项不构成上市公司控股股东、
实际控制人及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用；公司已对《控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了修订，并在 2022 年年度报告“关
联方应收应付款项”进行了补充披露。
二、主要资产科目
3.关于应收账款
年报显示，公司应收账款期末账面价值为 20,269.77 万元，同比增长 85.19%，
其中账龄 1 年以内的应收账款余额为 12,458.07 万元，账龄为 1 至 2 年的应收账
款余额为 7,147.43 万元。请你公司：（1）结合客户结构、信用政策、细分业务具
体情况等，说明应收款项同比大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入变动趋
势相匹配。（2）补充披露 2022 年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及
占比，并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在
回款风险，相关坏账准备计提是否充分。（3）补充披露公司应收账款期后回款情
况，实际账期与信用政策是否存在重大差异。（4）根据公司 2021 年年度报告，
2021 年末账龄 1 年以内的应收账款余额为 7,887.89 万元，补充披露前述 7,887.89
万元应收账款在 2022 年内回款比例显著较低的具体原因，以及对应的主要欠款
方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长、是否存在回款风险、坏账准备计提是
否充分。
回复：
15
一、公司说明
（一）结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收款项同比
大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配
报告期内，公司客户结构、信用政策、细分业务具体情况并未发生重大变化。
其中，客户主要以医药制药企业（含 MAH 制度下的仅作为上市许可持有人的企
业）为主；公司合同约定的付款信用期通常为 5-30 个工作日以内；公司细分业
务构成仍然以药学研究、临床试验、生物分析为主。
公司 2022 年应收账款余额同比增长主要是公司营业收入的快速增长，叠加
部分客户受宏观经济及下游客户需求波动的影响回款缓慢所致。公司应收账款期
末余额与营业收入的匹配关系具体如下：
2022 年/2022 年 12 2021 年/2021 年 12 2020 年/2020 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款余额（万元） 22,671.36 11,939.28 5,580.90
营业收入（万元） 67,660.64 49,364.65 34,735.64
应收账款周转率（次/期） 3.91 5.64 5.08
应收账款余额增长率 89.89% 113.93% -
营业收入增长率 37.06% 42.12% -
如上所示，公司应收账款期末余额变动方向与营业收入变动方向一致。
（二）补充披露 2022 年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比，
并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风
险，相关坏账准备计提是否充分
1、补充披露 2022 年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目
注释”之“5、应收账款”之“其他说明”进行了补充披露，具体如下：
“2022 年末公司应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 22,671.36
信用期内应收账款余额 6,888.93
信用期内
占应收款余额的比例 30.39%
超过信用期 超过信用期余额 15,782.43
16
占应收账款余额的比例 69.61%
公司应收账款逾期比例较高，主要原因系公司合同约定的付款信用期较短，
通常为 5-30 个工作日以内。由于公司客户以大中型医药制造企业为主，包括上
市公司或上市公司子公司、国有企业等，客户实际付款需要履行内部流程并按照
其资金情况陆续安排付款，导致客户实际付款容易出现逾期情况。”
2、主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款
风险，相关坏账准备计提是否充分
公司主要逾期客户及其逾期金额、逾期时长具体如下：
单位：万元
逾期时长
序号 主要逾期客户 逾期金额
逾期 1 年以内 逾期 1-2 年 逾期 2 年以上
湖南恒生制药股
1 3,035.43 462.05 1,684.44 888.94
份有限公司
广东中润药物研
2 1,000.50 - 705.50 295.00
发有限公司
赣江新区博安医
3 911.85 128.85 783.00 -
药科技有限公司
广州南新制药有
4 838.80 268.75 546.28 23.77
限公司
海南紫程众投生
5 731.92 513.07 218.85 -
物科技有限公司
合计 6,518.50 1,372.72 3,938.07 1,207.71
上述客户逾期的主要原因是：公司与客户约定的信用期较短，客户实际付款
需要履行内部流程并按照其资金情况陆续安排付款，导致客户实际付款容易出现
逾期情况。此外，在宏观经济及下游客户需求波动等因素影响下，上述客户资金
暂时紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款
项无法回款的重大风险。
截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账
款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充分。
17
（三）补充披露公司应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在
重大差异
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目
注释”之“5、应收账款”之“其他说明”进行了补充披露，具体如下：
“截至 2023 年 4 月 24 日，公司应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 22,671.36
截至 2023 年 4 月 24 日应收账款回款金额 3,340.21
截至 2023 年 4 月 24 日应收账款回款比例 14.73%
实际经营过程中，公司按照合同约定的付款期限进行催款，公司给予客户的
实际账期与信用政策不存在重大差异。但由于公司合同约定的付款信用期较短，
导致客户实际付款容易出现逾期情况。”
（四）根据公司 2021 年年度报告，2021 年末账龄 1 年以内的应收账款余额
为 7,887.89 万元，补充披露前述 7,887.89 万元应收账款在 2022 年内回款比例显
著较低的具体原因，以及对应的主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时
长、是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分。
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目
注释”之“5、应收账款”之“(1).按账龄披露”进行了补充披露，具体如下：
“如上表所示，公司 2021 年末账龄 1 年以内的应收账款余额 7,887.89 万
元应收账款在 2022 年内回款比例显著较低，主要是因为受宏观经济及下游客户
需求波动的影响，下游客户开工率不足，影响了客户的资金周转，使得公司回款
速度有所减慢所致，期后主要逾期客户仍在正常回款。
其中主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长具体如下：
应收账款余额
序号 主要欠款方名称 逾期时长
（万元）
1 湖南恒生制药股份有限公司 1,737.81 逾期 1 年以内、1-2 年
2 广东中润药物研发有限公司 705.50 逾期 1-2 年
18
应收账款余额
序号 主要欠款方名称 逾期时长
（万元）
海南紫程众投生物科技有限公
3 583.53 逾期 1 年以内、1-2 年
司
赣江新区博安医药科技有限公
4 557.00 逾期 1-2 年
司
5 广州南新制药有限公司 556.83 逾期 1 年以内、1-2 年
6 河南蓝图制药有限公司 197.61 逾期 1 年以内、1-2 年
7 福建泰瑞来医药科技有限公司 185.98 逾期 1 年以内、1-2 年
海南天盛保和生物科技有限公
8 148.81 逾期 1 年以内、1-2 年
司
9 福建省融恒医药有限公司 135.76 逾期 1 年以内、1-2 年
10 马应龙药业集团股份有限公司 130.70 逾期 1 年以内、1-2 年
合计 4,939.53 -
上述客户逾期的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付，公司已
加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。
截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账
款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充
分。”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司应收账款明细表以及收入成本明细，访谈了财务总监，了解
公司 2022 年期末应收账款余额大幅增长的原因；
2、查阅了会计师的底稿，获取了会计师对于长账龄客户的函证回函记录；
3、结合主要客户的信用政策，比对主要客户应收账款是否存在逾期情况，
访谈公司商务负责人，了解长账龄客户形成的原因以及对方的经营状况；
4、复核公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备、计提的坏
账准备是否充分。
19
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、2022 年，公司应收款项同比大幅增长的原因具有合理性，与营业收入变
动趋势相匹配；
2、公司给予客户的应收账款实际账期与信用政策不存在重大差异，但部分
应收账款出现逾期，其原因合理；公司不存在大额应收款项无法收回的重大风险，
相关坏账准备计提充分；
3、公司 2021 年末应收账款在 2022 年内回款比例显著较低的原因合理，不
存在大额款项无法收回的重大风险，坏账准备计提充分。
4.关于货币资金
2022 年末公司货币资金 60,892.96 万元，最近一年财务费用中利息收入
615.17 万元。公司年末货币资金占流动资产比重为 58.55%，且财务费用中利息
收入占四个季度货币资金账面价值平均值的比重小于 2%。请你公司：（1）说明
财务费用中利息收入的具体来源；（2）财务费用中利息收入与货币资金是否匹配，
并说明其原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）说明财务费用中利息收入的具体来源
2022 年度公司利息收入 615.17 万元，其中自有资金银行活期存款利息 244.50
万元，募集资金利息收入 370.67 万元。
（二）财务费用中利息收入与货币资金是否匹配，并说明其原因及合理性
公司 2022 年各季度末银行存款余额及利息情况具体如下：
单位：万元
自有资金活期存款
项目 募集资金余额 已签订协定存 未签订协定存 合计
款协议 款协议
第 1 季度末余额① 29,505.93 18,706.24 9,916.66 58,128.83
20
第 2 季度末余额② 30,785.58 18,229.32 17,474.48 66,489.39
第 3 季度末余额③ 27,229.44 12,255.45 16,406.69 55,891.58
第 4 季度末余额④ 25,486.50 12,033.77 23,364.38 60,884.65
平均存款余额⑤
28,251.86 15,306.20 16,790.56 60,348.61
=（①+②+③+④）/4
2022 年度利息收入⑥ 370.67 211.64 32.86 615.17
模拟测算年化利率⑦
1.31% 1.38% 0.20% 1.02%
=⑥/⑤
注：2022 年末公司货币资金 60,892.96 万元，其中银行存款余额为 60,884.65 万元。
由上表可知，公司本年度的货币资金主要分为募集资金存款及自有资金活
期存款。其中：
1、2022 年度公司募集资金存于杭州银行、宁波银行、兴业银行、招商银行，
超过 50 万（（含）的部分银行提供的年化利率分别为 1.9%、1.9%、1.8%、0.25%，
小于 50 万的部分年利率为 0.25%，模拟计算募集资金年化利率为 1.31%，处于
合理区间范围内。
2、剔除募集资金后，2022 年公司自有资金活期存款分为已签订协定存款
协议和未签订协定存款协议，其中：已签订协定存款协议的活期存款中，民生银
行按实际存款的存续期靠档对应存款利率计算利息，杭州银行、宁波银行、兴业
银行、浦发银行提供的年化利率分别为 1.9%、1.9%、1.47%、1.15%，已签订协
定存款协议的活期存款模拟测算的年化利率为 1.38%，处于合理区间范围内；
2022 年人民币存款活期利率为 0.25%左右，公司 2022 年度未签订协定存款协议
的活期存款模拟测算的年化利率为 0.20%，处于合理区间范围内。
综上，公司 2022 年度财务费用中利息收入与货币资金匹配，具有合理性。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、了解公司货币资金循环的控制活动，测试其内部控制的有效性；
21
2、获取财务费用明细表、利息收入明细账，了解公司财务费用中利息收入
的具体来源；
3、获取公司货币资金明细表和财务费用明细表，查询市场活期利率水平，
测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；
4、获取并检查银行对账单、企业信用报告，查阅会计师对银行的函证。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司财务费用中利息收入的具体来源与实际情况一致；
2、公司财务费用中利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性。
5.关于长期待摊费用
年报显示，公司长期待摊费用期末金额为 7,625.11 万元，同比增幅 128.22%，
主要系租赁场地装修工程费用增加所致。其中，本期增加 5,570.12 万元、摊销
1,286.07 万元。2022 年，公司已投入使用的实验室面积新增 1.16 万平方米，正
在建设的实验室面积 0.61 万平方米。请你公司：（1）结合实验室装修面积、同
行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用新增金额的合理性。（2）补充披露长
期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金额，以及相关会计处理
与可比公司是否存在重大差异。
回复：
一、公司说明
（一）结合实验室装修面积、同行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用
新增金额的合理性
1、公司 2022 年长期待摊费用新增情况
公司为保障募投项目的实施进度，2021 年开始在南京、无锡、成都、上海
等地设立子公司并建设实验基地，2021 年开始实验室的建设，2022 年开始逐步
竣工验收使用，长期待摊费用增加主要明细如下：
主体 面积 金额 单价 装修项目
22
（㎡） （万元） （万元/㎡）
地面瓷砖铺设、楼板钢构加
阳光诺和 8,590.51 1,345.97 0.16
固、实验室区域改造
装饰工程、强电工程、暖通
成都晟泰 4,297.71 2,035.14 0.47
工程、实验家具
装饰工程、强电工程、暖通
成都晟欣 1,770.61 733.72 0.41
工程、实验家具
电力增容、钢结构加层、消
诺和恒光 3,318.00 643.40 0.19
防工程
电力增容、消防改造、暖通
阳光德美 836.00 374.12 0.45
工程、实验家具
上海派思 动物房（核心区域全新风、
1,279.89 293.40 0.23
维新 水冷方案）装修
合计 20,092.72 5,425.75 - -
注：上表面积包含了以前年度已有的实验室和办公区在本年度重新装修的部分。
母公司阳光诺和新增长期待摊费用单价较低主要是因为其新增长期待摊费
用来源于对已有实验室的升级改造以及新办公区的装修；诺和恒光装修项目不
包含实验家具，仅仅是基础装修，因此单价较低；上海派思维新单价低主要是
因为上述装修尚未完工，未来仍存在部分装修需求。
2、同行业公司装修情况
根据博济制药（300404.SZ）2020 年 7 月披露的《关于公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函之回复报告》，其“创新药研发服务平台建设项目”
工程装修费的测算具体如下：
单位：万元
面积 单价
序号 工程名称 总投资金额
（m2） （元/m2）
1 工程装修费 2,900.00 - 1,122.50
1.1 创新药小分子药学研究平台 800.00 4,000.00 320.00
1.2 体外药效筛选研究平台 400.00 5,000.00 200.00
1.3 动物药理技术平台 200.00 5,000.00 100.00
1.4 病理服务平台 150.00 4,000.00 60.00
1.5 药物代谢动力学评价研究技术平台 700.00 4,000.00 280.00
1.6 办公场所及会议室 650.00 2,500.00 162.50
23
根据泓博医药（301230.SZ）2022 年披露的招股说明书（注册稿），泓博
医药 IPO 募投项目“临床前新药研发基地建设项目”办公及实验室装修费均价
为 0.45 万元。
由于装修项目不同，导致公司与同行业可比公司在实验室装修方面单位建
筑造价存在一定差异，但整体差异不大，因此，公司本期长期待摊费用新增金
额具有合理性。
（二）补充披露长期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金
额，以及相关会计处理与可比公司是否存在重大差异
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会
计估计”之“31.长期待摊费用”进行了补充披露，具体如下：
“长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
公司长期待摊费用具体会计处理以及与可比公司的对比如下：
上市公司 可比公司
是否存在
每年预计摊销 可比公
摊销方法 摊销年限 摊销方法 摊销年限 重大差异
金额（万元） 司
厂房改造装修
在受益期内 5年 1,884.56 否
在受益期内 5 年、7 年
按直线法分 美迪西
平均摊销 其他长期待摊
期摊销 3年 11.72 否
2 年、3 年
合计 1,896.27 - - - -
”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司长期待摊费用明细表，查阅了主要装修协议；针对实验室装
修方面单位建筑造价与同行业可比公司进行了对比；
2、访谈了财务总监，了解了公司长期待摊费用的具体会计处理，并与同行
业进行对比。
24
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性，实验室装修方面单位建筑
造价与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司长期待摊费用的具体会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。
三、其他
6.关于营业收入
年报显示，2022 年公司实现营业收入 67,660.64 万元，同比增长 37.06%，
其中药学研究服务收入 44,189.61 万元，同比增长 58.66%。同时，公司药学研究
服务收入（按里程碑交付成果的项目）按照产出法确认，以累计已完成的工作量
占预计总工作量的比例确定履约进度，该过程涉及管理层的重大判断及估计，如
估计发生变更将对药学研究服务收入产生重大影响。请你公司：（1）补充披露报
告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合作历史、是否为新增前
五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期
后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请说明具体原因及合理性、
是否存在回款风险。（2）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充
披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指
标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外
部证据是否具有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等
规则要求。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露报告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合
作历史、是否为新增前五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和
合同资产金额，以及期后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请
说明具体原因及合理性、是否存在回款风险
公司已在 2022 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期
25
内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(7).
主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司非关联前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
是否为新增
序号 客户名称 成立时间 合作历史 销售内容 销售金额
前五大客户
湖南佳和药业 2021 年开始
2021-9-28 药学研究服务 3,954.31
有限公司 合作
药学研究服务 1,606.54
1 安徽佳和药业 2020 年开始 生物等效性试验 是
2020-3-23 4.88
有限公司 合作 和生物分析服务
小计 1,611.42
佳和药业小计 5,565.73
药学研究服务 2,227.98
浙江高跖医药
2022 年开始 生物等效性试验
2 科技股份有限 2021-3-11 59.99 是
合作 和生物分析服务
公司
小计 2,287.97
赣江新区博安
2020 年开始 I-IV 期临床试
3 医药科技有限 2020-5-11 1,961.39 否
合作 验研究服务
公司
药学研究服务 132.31
江苏四环生物 2018 年开始 生物等效性试验
2011-11-15 1,229.14
制药有限公司 合作 和生物分析服务
小计 1,361.45
药学研究服务 261.07
4 卓和药业集团 2019 年开始 生物等效性试验 是
2017-11-15 241.86
股份有限公司 合作 和生物分析服务
小计 502.93
无锡福祈制药 2019 年开始
1981-12-14 药学研究服务 15.58
有限公司 合作
卓和药业小计 1,879.96
药学研究服务 513.06
广州南新制药 2011 年开始 生物等效性试验
5 1993-09-17 1,339.96 否
有限公司 合作 和生物分析服务
小计 1,853.02
合计 13,548.07 -
26
其中，佳和药业、浙江高跖医药科技股份有限公司以及赣江新区博安医药科
技有限公司成立不久即成为公司前五大客户主要原因是：
1、2019 年 12 月起，新《药品管理法》实施，上市许可持有人制度（MAH）
开始全面实施，2020 年 7 月 1 日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实
施，明确了委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证
的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可
证。在此背景下，市场上出现了众多仅作为上市许可持有人的医药企业，属于行
业普遍现象。
2、上述客户股东均在医药行业从业多年，拥有丰富的医药行业经验，对于医
药研发品种的布局具有独到的见解，存在医药研发需求。
3、上述客户设立的地区对于医药研发投入拥有较为丰厚的政府补贴，激发了
上述客户的研发投入积极性。
截至报告期末，上述非关联前五大客户对应的应收账款和合同资产金额以
及期后回款情况具体如下：
单位：万元
应收账款期末 期后回款情况
序 应收账款 合同资产期末
客户名称 余额占销售金 （截至 2023 年 4
号 期末余额 余额
额的比例 月 24 日）
湖南佳和药业有限
1,117.77 28.27% 482.90
公司
1,200.00
1 安徽佳和药业有限
583.36 36.20% 324.17
公司
佳和药业小计 1,701.12 30.56% 807.07 1,200.00
浙江高跖医药科技
2 482.81 21.10% 125.16 -
股份有限公司
赣江新区博安医药
3 998.56 50.91% 579.10 -
科技有限公司
江苏四环生物制药
1,090.00 80.06% 182.84 -
有限公司
卓和药业集团股份
154.13 30.65% 182.28 -
4 有限公司
无锡福祈制药有限
54.00 346.60% - -
公司
卓和药业小计 1,298.13 69.05% 365.12 -
广州南新制药有限
5 1,650.28 89.06% 513.57 -
公司
合计 6,130.90 45.25% 2,390.02 1,200.00
27
其中应收账款期末余额占销售金额的比例超过 50%的主要为赣江新区博安医
药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述
公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的主要原因是上述客户资金暂时
紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无
法收回的重大风险。”
（二）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目
以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指标能否如实反
映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具
有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求
1、结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以
产出法确认收入的具体核算过程和确认依据
公司已在 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会
计估计”之“38.收入”进行了补充披露，具体如下：
“对于按里程碑交付成果的项目，在项目达到某一里程碑时，于资产负债表
日按照提供劳务收入总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务
收入后的金额，确认当期提供劳务的收入。公司按照项目到达各个里程碑时完成
的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和
形象进度，作为履约进度的确认依据。在资产负债表日，处于里程碑之间的已经
发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段
所提供的劳务收入。
公司在完成某个里程碑时，会出具研究成果资料，经客户确认后公司依据确
认文件确认收入。
公司结合药学研究项目的行业规范、项目特点、历年研究经验及合同约定的
成果交付时点，设置了若干里程碑。公司针对仿制药开发服务项目设置了五个里
程碑：确定小试制造工艺、完成分析方法及工艺交接转移方案、完成工艺验证、
取得注册受理号、获批注册批件；公司针对仿制药一致性评价服务业务设置了五
个里程碑：提交自制品一致性评价报告、完成分析方法并提交工艺转移方案、完
28
成工艺验证、取得注册受理号、通过一致性评价审批。上述项目各里程碑的履约
进度比例、收入确认依据具体如下：
A、仿制药开发项目
序号 里程碑 履约进度 收入确认依据
经客户确认的小试工艺
1 确定小试制造工艺 30%
报告
完成分析方法及工艺交 经客户确认的分析方法
2 50%
接转移方案 及转移方案
3 完成工艺验证 70% 工艺交接报告
4 取得注册受理号 90% 受理通知书
5 获批生产批件 100% 生产批件
B、一致性评价项目
序号 里程碑 履约进度 收入确认依据
提交自制品一致性评价 经客户确认的自制品一
1 30%
报告 致性评价报告
完成分析方法及工艺交 经客户确认的分析方法
2 50%
接转移方案 及转移方案
3 完成工艺验证 70% 工艺交接报告
4 取得注册受理号 90% 受理通知书
5 通过审评 100% 批准证明文件
”
2、说明药学研究服务项目相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有
客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异
公司针对药学研究服务设置的里程碑与公司服务流程中向客户交付成果的
时点一致，相关产出指标能够如实反映履约进度，具有客户确认函等外部证据支
撑，履约进度和外部证据不存在显著差异，具体如下：
（1）小试阶段/自制品一致性评价：公司商务信息中心承接项目后，业务部
门成立项目组开展调研、立项并确定研究方案。对于仿制药开发业务在确定小试
制造工艺后，公司向客户提供小试工艺报告，并得到客户确认。对于仿制药一致
性评价业务，在完成自制品一致性评价后，公司向客户提供自制品一致性评价报
告，并得到客户确认。
29
（2）提交工艺转移方案阶段：在实验室小试/自制品一致性评价的基础上，
公司进行实验室中试过渡批生产，产品质量达到申报注册批件制定的质量标准要
求且稳定性留样期间质量符合原研质量标准情况下，向客户提交分析方法及转移
方案，并得到客户确认。
（3）工艺交接阶段：在客户或其指定的生产者具备研发标的的生产条件后，
公司研发人员前往生产现场，指导对方完成药物放大生产，达到预期效果后，取
得经客户确认的工艺交接报告。
（4）注册受理阶段：在工艺交接完成，生产出合格样品后，公司继续进行
质量研究、稳定性研究等工作；待临床试验完成后，公司协助客户完成申报资料，
向药品监督管理部门提交注册申请，并取得注册受理号。
（5）注册审评阶段：在审评过程中，公司根据审评意见进行补充研究，协
助客户提交需补充完善的资料，并配合药监局进行现场核查，最终协助客户取得
该药品注册批件或通过一致性评价审评。
因此，公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履
约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与
公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异。
3、公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年），企业应当考虑商品或
服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给
客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进
度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产
出指标确定履约进度。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度的方
法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时
间进度等投入指标确定履约进度。根据上述规定，公司按照药学研究服务项目到
达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确
定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据，符合新收入准则的相
关规定。
30
具体满足收入确认条件如下：
（1）药学研究服务项目合同的履约义务是在某一时段内履行
对于按里程碑交付成果的药学研究服务项目，属于在某一时段内履行的履约
义务。根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南（2018 年），满足“客户在
企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”之条件的，属于在某
一时段内履行履约义务。
根据财政部于 2020 年 7 月 17 日发布的《收入准则应用案例——药品实验服
务的收入确认》，“由于甲公司（CRO 公司，下同）实验过程中的资料和数据已
实时提交给乙公司（客户，下同），且如果在甲公司履约的过程中更换其他企业
继续进行药理药效实验，其他企业可以在甲公司已完成的工作基础上继续进行药
理药效实验并提交实验报告，实质上无需重复执行甲公司累计已经完成的工作，
因此，乙公司在甲公司履约的同时即取得并消耗了甲公司履约所带来的经济利益，
甲公司提供的实验服务属于在某一时段内履行的履约义务。”
公司提供药学研究服务的过程和特点与该案例类似，客户在取得公司交付的
里程碑研究成果后，即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。因此，此类项目
合同属于在某一时段内履行的履约义务。
（2）履约进度能够可靠估计，公司在履约过程中按履约进度确认收入
公司采用投入法确定履约进度，按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占
预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，
作为履约进度的确认依据。
（3）交付里程碑成果满足控制权已经转移的条件
公司在向客户交付里程碑成果后，满足控制权已经转移的所有条件：
A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
B、合同明确了合同各方与提供劳务相关的权利和义务；
C、合同有明确的与提供劳务相关的支付条款；
31
D、合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时
间分布或金额；
E、公司因向客户提供劳务而有权取得的对价很可能收回。
因此，公司按里程碑交付成果的项目，适用履约进度法确认收入，符合企业
会计准则的要求，具有合理依据。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司收入成本大表以及应收账款明细表，访谈了财务总监，了解
有关客户合作历史、回款较低的原因以及期后回款情况；
2、了解公司药学研究服务项目的收入确认具体政策，查阅了《企业会计准
则》对履约进度核算方法的相关规定，参考行业规范并结合历年研究经验、已签
订合同平均约定结算比例等因素检查公司药学研究服务业务各里程碑对应履约
进度的估算方法及依据是否合理，分析相关收入确认政策是否符合《企业会计准
则》等规则要求；
3、取得主要项目的研发服务合同、银行回款单、经客户盖章确认的里程碑
成果文件、药监部门出具的里程碑文件，并复核年审会计师关于收入确认的细节
测试和函证工作底稿。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司报告期末应收账款期末余额占销售金额的比例超过 50%的主要为赣
江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有
限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的原因具有合理性，
上述客户不存在回款风险；
32
2、公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约
进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公
司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异；公司相关收入确认
政策符合《企业会计准则》等规则要求。
7.关于募投项目进展
年报显示，2022 年末，公司三个募投项目“药物创新研发平台项目”“临
床试验服务平台建设项目”“创新药物 PK/PD 研究平台项目”的进度分别为
32.38%、15.02%、37.22%。2022 年 6 月，经公司董事会审议通过，“药物创新
研发平台项目”“创新药物 PK/PD 研究平台项目”达到预定可使用状态的日期
由 2022 年 6 月延长至 2023 年 6 月。请你公司：（1）补充披露上述三项募投项目
的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况，并分项目详细说明募投项
目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和
募集资金使用制度的相关规定。（2）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状
态的日期，说明上述募投项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险。
（3）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展
的影响，并充分提示风险。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项
目推进情况，并分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项
目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
1、补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目
推进情况
公司已在 2022 年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进
展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：
“截至 2023 年 3 月 31 日，公司‘药物创新研发平台项目’‘临床试验服务
平台建设项目’‘创新药物 PK/PD 研究平台项目’的募集资金投入进度分别为
33
35.44%、20.62%和 37.79%。其中，‘药物创新研发平台项目’实验室及办公区
面积由 2,429.18 平方米扩增至 4,297.71 平方米，装修工程已验收，部分实验
室已投入使用；‘临床试验服务平台建设项目’已完成全国 17 个驻点的扩建以
及南京先宁、美速科用团队的搭建；创新药物 PK/PD 研究平台项目已完成总面积
超过 2,000 平米的符合 GLP 规范的、大小分子为一体的、覆盖临床前到临床全
链条的 PK/PD 研究平台和生物分析平台以及近三千平方米的研发中心，包括 SPF
级实验动物中心、P2 备案资质的临床中心实验室等。
公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进
募投项目的建设，在募投项目实施过程中，公司在保障质量和进度的前提下，本
着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和
付款进度。”
2、分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展
是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
（1）“药物创新研发平台项目”进展缓慢的具体原因
公司“药物创新研发平台项目”由子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司
建设，项目实施地点位于成都。2022 年，尤其是 2022 年下半年，项目所在地经
济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度
的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目
验收工作也被迫推迟，导致公司“药物创新研发平台项目”进展缓慢。
（2）“临床试验服务平台建设项目”进展缓慢的具体原因
“临床试验服务平台建设项目”由子公司北京诺和德美医药技术有限公司实
施，旨在扩充临床试验服务业务的团队规模，建立覆盖全国的营销网络。2022 年，
公司临床试验和生物分析服务因受经济环境变化的影响，各项目中受试者入组工
作效率下降、项目进度减慢，相关研发人员招聘进度放缓，导致“临床试验服务
平台建设项目”进展缓慢。
（3）“创新药物 PK/PD 研究平台项目”进展缓慢的具体原因
公司“创新药物 PK/PD 研究平台项目”主要由子公司北京阳光德美医药科
34
技有限公司建设，项目实施地点位于北京。2022 年，尤其是 2022 年下半年，项
目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受
到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，
后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“创新药物 PK/PD 研究平台项目”进展
缓慢。
3、募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相
关规定
公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募
投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，但由
于 2022 年下半年经济形势出现波动，公司募投项目的推进仍然受到一定程度的
影响。
（二）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状态的日期，说明上述募投
项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险
2022 年 6 月 10 日公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将
募投项目“特殊制剂研发平台项目”“药物创新研发平台项目”“创新药物
PK/PD 研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，本次延期后公司
募投项目计划达到预定可使用状态的日期均为 2023 年 6 月。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募投项目的募集资金投入进度分别为 85.33%、
35.44%、20.62%和 37.79%。自 2023 年以来，公司积极推进募投项目的建设，但
由于前期募投项目的推进受宏观经济形势波动的影响，除了“特殊制剂研发平台
项目”外，其他项目仍然存在延期的风险，公司将在原预计达到可使用状态的时
间到期前，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。
（三）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营
发展的影响，并充分提示风险
公司已在 2022 年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进
展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：
35
“……
公司经营规模主要受具备医药研发行业相关知识经验的技术人才、与研发
实验相匹配的经营场所及先进精密仪器设备等因素影响。报告期内，公司部分募
投项目进展虽然缓慢，但公司已投入使用的实验室面积以及技术人员规模持续
增长，募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成
重大不利影响。
鉴于公司部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出
现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实
现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、现场检查募集资金银行专户，查阅了公司募集资金使用明细表、专户银
行流水、募资资金使用凭证等；
2、访谈了上市公司董事会秘书，了解募投项目进展缓慢的原因以及对公司
主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新
药物 PK/PD 研究平台项目”进展缓慢的原因合理，公司募投项目建设符合募集
资金使用制度，与原计划存在差异具有合理性；
2、虽然公司积极推进募投项目的建设，但由于前期募投项目的推进受宏观
经济形势波动等因素影响，除了“特殊制剂研发平台项目”外，其他项目仍然存
在延期的风险；
3、募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造
36
成重大不利影响，但部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需
求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益
的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（以下无正文）
37
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股
份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于 洋 于春宇
民生证券股份有限公司
年 月 日
38
