北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第 163 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）2023 年第一次临时股
东大会（以下简称本次股东大会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2023 年 4 月 27 日（周四）15:30 在北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院
30 号楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，
指派本所律师现场参加本次股东大会现场会议并对本次股东大会现场进行见证，并
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《北京阳光诺和药
物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表
决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第
二届董事会第二次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届监
事会第二次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《召开股东大会通知》）以及本所律师
认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了
本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
1
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2023 年 4 月 11 日召开第二次会议作出决议召集本次股东
大会并于 2023 年 4 月 12 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 4 月 27 日（周四）15:30 在北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院
30 号楼公司会议室召开，由董事长利虔先生主持，完成了全部会议议程。本次股
东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的
具体时间为 2023 年 4 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票系统进行投票的具体时间为 2023 年 4 月 27 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 58 人，
共计持有公司有表决权股份 49,166,414 股，占公司股份总数的 61.4580%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
2
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 30,548,221
股，占公司股份总数的 38.1853%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 53 人，共计持有公司有表决权股份 18,618,193 股，占公司股份
总数的 23.2727%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）51 人，代
表公司有表决权股份数 16,280,332 股，占公司股份总数的 20.3504%。
除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、高级管理人员、公司董
事会秘书及本所律师以现场或视频方式出席或列席会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
3
（一） 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，各议项均需获得出席本次股东大会股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案各议项均涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、
康彦龙、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合
伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
1. 本次交易方案概述
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
4
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2. 发行股份的种类、面值和上市地点
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
4. 定价基准日和发行价格
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
5
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
5. 发行数量
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
6. 过渡期损益及滚存利润安排
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
7. 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
8. 支付现金购买资产
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
9. 业绩承诺与补偿安排
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
10. 超额业绩奖励
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
7
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
11. 发行股票的种类、面值和上市地点
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
12. 发行对象及认购方式
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
13. 定价基准日及发行价格
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
8
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
14. 股份锁定期安排
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
15. 募集配套资金金额及发行数量
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
16. 募集配套资金用途
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
9
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（三） 《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（四） 《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
10
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（五） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（六） 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
11
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（七） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（八） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条<
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上交所科创板股票上市规则>第11.2条<科创板上市公司持续监管办法>第二十条和
<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（九） 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
13
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十） 《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一） 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业
绩补偿协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
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表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十二） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十三） 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
15
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十四） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十五） 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十六） 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意49,165,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9972 %；反对1,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0028%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,278,932股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9914% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0086% ；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十七） 《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金提供服务的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十八） 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
18
（十九） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、
杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意17,508,904 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9920% ；反对1,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0080%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,108,904股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9907% ；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二十） 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意49,166,414 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,280,332 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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