呈和科技股份有限公司
                         股东大会议事规则
                            （2021 年 6 月修订）


                                 第一章   总则


   第一条    为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股
东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称 《科创板股票上市规则》）和《呈和科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大
会规则》以及其他法律、行政法规，制定本规则。
   第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
   第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


                        第二章    股东大会的一般规定


    第四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）对发行公司债券作出决议；
    （十一）修改《公司章程》；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议批准《公司章程》【第四十一条】规定的担保事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
    （五）为关联人提供担保（应当具备合理的商业逻辑）；
    （六）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对
外担保。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担
保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）至（三）的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
    第六条 股东大会关于重大交易的审批权限：
    （一）本条所称“交易”包括下列事项：
    1． 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为）；
    2． 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    3． 转让或受让研发项目；
    4． 签订许可使用协议；
    5． 租入或者租出资产；
    6． 委托或者受托管理资产和业务；
    7． 赠与或者受赠资产；
    8． 债权或债务重组；
    9． 提供财务资助；
    10． 上海证券交易所认定的其他交易。
    （二）公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，
除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    1． 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2． 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    3． 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
    4． 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；
    6． 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
    前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为
成交额；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
    前述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    （三）公司与同一交易方同时发生前述第（一）项规定的同一类别且方向相
反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第（二）项的规定。
    本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项外，公司进
行前述第（一）项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用前述第（二）项规定；已经按照第（二）项规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第（二）项规定；前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用前述第（二）项规定。
    公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用前述第（二）项规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用前述第（二）项规定；公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第（二）
项规定。
    （四）对于达到前述第（二）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构出具。
    （五）公司发生前述第（一）项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本款上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第七条 股东大会关于关联交易的审批权限：
    （一）公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人（定
义参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定，下同）之间发生
的交易，包括《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照上述重大交易的规定提供
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
    （三）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本条规定。已按
照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本条的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
    1．与同一关联人进行的交易；
    2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第八条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第九条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形
时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    第十条     有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
    第十一条     本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


                           第三章   股东大会的召集


    第十二条    董事会应当按照《公司章程》及本规则规定期限内召集股东大会。
   第十三条     股东大会会议由董事会召集，董事长主持；由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
    董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的
监事会或者股东，为股东大会的召集人。
    第十四条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
    第十五条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
     第十六条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
       第十七条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十八条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十九条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                           第四章   股东大会的提案与通知
                                            
       第二十条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第二十一条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，并附临时提案的内容。
       除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则规定要求的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第二十二条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十三条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
       第二十五条  发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                            第五章   股东大会的召开


       第二十六条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十七条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代
理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
        法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
       第二十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
    第三十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第三十一条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
   第三十二条      出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：
    （一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
    （二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
    第三十三条     因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
    第三十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十六条     公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，《公司章程》规定的其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第四十条     股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
   第四十一条      对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密的；
    （四）其他重要事由。
    第四十二条     股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
    第四十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第四十四条     股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师、计票人、监票人姓名；
   （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人签名。会议记
录应当与现场出席会议的股东的签名册及代理出席会议的授权委托书、网络及其
他方式一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十
年。
       第四十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                        第六章   股东大会的表决和决议


       第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四）公司年度预算、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
    第四十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司合并、分立、解散和清算；
    （三）修改《公司章程》；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十九条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指
应当由独立董事发表独立意见的事项。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第五十条     股东大会审议有关关联交易事项或与股东有关联关系的事项（以
下简称“关联事项”）时，关联股东可以出席股东大会，但不应当参与该关联事项
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第五十一条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下：
    （一）股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大会审
议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项，召集人应当在会议
通知中予以披露，并提示关联股东回避表决；
    （二）公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在股东
大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就关联事项进行表决时
主动回避表决；
    关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股东代理人有
权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回
避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董事、监
事、高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定；
    （三）股东大会在审议关联事项时， 会议主持人宣布关联股东及其与关联事
项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与表决，关联股东回
避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论关联交易事项，并就该等事项是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该
事项进行表决；
    （四）股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属特别决议事项，
应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过；
    关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。有关
关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关联股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
    第五十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
   第五十三条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
   第五十四条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人由单独或合计持有公司 3%以上有表
决权股份的股东或董事会按照不超过拟选任的人数提名；
    （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1％
以上的股东提名；
    （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监
事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。
    （四）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交《公司章程》规定的有关董事、监事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况。
    （五）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    （六）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东大会选举；
    （七）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
    第五十五条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前
述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    累积投票制的操作细则如下：
    （一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东大会
仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制；
    （二）通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监
事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、
监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数；
    （三）采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东可
以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人；
    （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
   （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
   第五十六条      股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
    第五十七条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十八条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十九条     股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
    第六十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第六十一条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第六十二条   在正式公布表决结果前，股东大会现场投票所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第六十四条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十五条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日。
    第六十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。


                            第七章    会后事项


    第六十九条   会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。


                           第八章    规则的修改
   第七十条   有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。


                                第九章   附则


    第七十一条   本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不
含本数。
    第七十二条   本规则未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第七十三条   本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。
    第七十四条   本规则由董事会负责解释和修订。
    第七十五条   本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。