呈和科技：北京大成（广州）律师事务所关于呈和科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-03-12
北京大成（广州）律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心 14 楼（510623）
14/F, CTF Finance Centre, No. 6 Zhujiangdong Road, Tianhe District, Guangzhou, China
Tel: +86 20-85277001 Fax: +86 20-85277002
二〇二二年三月
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北京大成（广州）律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会法律意见书
致：呈和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简
称“本所”）接受呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师参加公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次临时
股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本
法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena
Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen &
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一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
1.本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于 2022 年 2 月 23 日以现场
与通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2.根据公司第二届董事会第十四次会议决议，2022 年 2 月 24 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了
本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权。由于本次临时股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
据此，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）本次临时股东大会的召开程序
1.公司本次临时股东大会现场会议于 2022 年 3 月 11 日下午 14:30 在广州市
天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 6501 室召开，由公司董事长赵文林主
持本次临时股东大会。
2.本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次临时
股东大会网络投票时间为：2022 年 3 月 11 日。通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2022 年 3 月 11 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 3 月 11 日上午 9:15
至下午 3:00。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本
次临时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年3月7日下午收市时在中国结算有限公司上海分公司
登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4.其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东或股东代理人共12人，代表股份合计
61,389,654股，占公司有表决权总股份133,333,400股的46.0422 %。具体情况如
下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会
的股东或股东代理人共2人，所代表股份共计51,050,000股，占公司有表决权总
股份133,333,400股的38.2875%。
经本所律师核查，出席会议的股东或股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，通过网
络 投 票 的 股 东 共 10 人 ， 代 表 股 份 10,339,654 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份
133,333,400股的7.7547%。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东
代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
（三）召集人
经核查，公司本次临时股东大会由董事会召集。本所律师认为，公司本次临
时股东大会的召集符合有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
召集人资格合法有效。
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三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相
符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、
监票和计票。
（二）本次临时股东大会审议议案涉及关联交易，但不涉及关联股东需要回
避表决的情形。
（三）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供
了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
（四）根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股
东大会审议通过了下列议案：
1.《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》
表决结果：同意61,389,654股，占出席会议股东有表决权的股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意2,839,654股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的100%；反对0
股；弃权0股。
该议案为本次临时股东大会特别决议事项，已经出席本次临时股东大会有效
表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2.《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
2.1《选举关方文先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意61,389,654股，占出席会议股东有表决权的股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
2.2《选举陈淑娴女士为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意61,389,654股，占出席会议股东有表决权的股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
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规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；涉及中小投资者
利益重大事项的，对中小投资者的表决单独计票；表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；
会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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