呈和科技：第二届董事会第十八次会议决议公告2023-01-10
证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2023-001
呈和科技股份有限公司
关于第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的通知及
会议资料已于 2022 年 12 月 30 日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事监事及
高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地
点、内容和方式。
（二）本次会议于 2023 年 1 月 8 日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式
进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长赵文林先生主持，
公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会
议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案主要内容：董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件
的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案主要内容：董事会确定公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后
十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本
次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、
除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 450.00
万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以
及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整
的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含本
数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟扣减前募集 扣减拟投入 拟用募集资
项目名称 投资总额
号 资金投资额 财务性投资 金投资金额
收购科澳化学100%股权并增
1 13,830.00 11,830.00 2,430.00 9,400.00
资
2 收购信达丰100%股权 1,970.00 1,970.00 570.00 1,400.00
3 补充流动资金 4,200.00 4,200.00 - 4,200.00
合计 20,000.00 18,000.00 3,000.00 15,000.00
在本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股
东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年
年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编
制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司以现金方式收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%
股权的议案》
议案主要内容：董事会同意公司与唐山科澳化学助剂有限公司、张磊、李秀英签署《关
于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化
学 100%股权，收购对价为人民币 8,830.00 万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币
5,000.00 万元。公司与天津信达丰进出口贸易有限公司、张倩签署《关于天津信达丰进出口
贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰 100%股权，收购对价为
人民币 1,970.00 万元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权的公
告》（公告编号：2023-003）。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
议案主要内容：为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁
发的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定
及公司 2021 年年度股东大会的授权编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊
薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年
年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性
进行了研究与分析，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制
了《呈和科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。立信会计
师事务所(特殊普通合伙) 已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《呈和科技股份有限
公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2023-007）、《呈和科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告》。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
议案主要内容：根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东
大会的授权，公司管理层编制了《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》进行了鉴证并出具了《呈
和科技股份有限公司 2019 年至 2022 年 9 月非经常性损益明细表鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司 2019 年至 2022 年 9 月非经常性损益明细表鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案主要内容： 根据中国证监会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企
业内部控制基本规范》相关规定，公司编制了《呈和科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30
日内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日内部控制自我评价报告》、《呈和科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》
议案主要内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的要求及公司 2021 年年度
股东大会的授权，公司制定了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司关于以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》
议案主要内容：为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情
况，制定了《呈和科技股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年度) 股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
议案主要内容：为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金
管理相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，公司将开立募集资金专项账户用于本次
发行股票募集资金的存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、
募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同
时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等
事宜。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
议案主要内容：公司拟定于 2023 年 2 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《呈和科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 10 日
