证券代码：688625 股票简称：呈和科技
呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二三年三月
呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程
序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、高性能树脂与改性塑料产业规模增长迅速，市场前景广阔
高性能树脂，是指在通用树脂（又称通用塑料）基础上，通过添加高分子材
料助剂并加工改进后，形成的具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐
热性、强抗冲击性，乃至抗菌、抗静电、生物降解等优越特性的树脂材料。相比
通用树脂，高性能树脂的结构更精细、性能更高级，既克服了树脂材料原有的功
能缺陷，而且提升了性能，产生了新的功效。
高性能树脂材料不仅能够更好地满足食品包装、家电和汽车制造等传统产业
的技术升级需要，甚至能够满足航空航天、精密仪器、通讯电子、医疗用品等高
精尖行业对材料性能的特殊要求，是现代国家工业的重要基石。
由于高性能树脂的应用领域广泛，而不同行业、不同终端客户对树脂材料的
性能需求千差万别，大型能源化工企业生产的高性能树脂通常仍需经过下游改性
塑料行业进行进一步的改性。改性塑料厂商可根据各细分应用场景客户的具体需
求，在高性能树脂中添加强化特定功能的高分子材料助剂，进一步进行定制化、
个性化改性加工。加工后的成品即为改性塑料制品，最终应用于航空航天、精密
仪器到汽车家电、食品包装等国民经济的各个领域。
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2020年中国改性塑料下游应用 中国塑料改性化率
市场占比 25%
24%
34% 23%
35%
22%
21%
20%
2%
3%
7% 19% 19%
家电 汽车 办公设备 18%
2017 2018 2019 2020 2021
电动工具 电线电缆 其他
根据华经产业研究院数据，2020年家电、汽车用改性塑料分别占市场的34%
和19%。在汽车轻量化、家电材料高性能化等趋势下，我国塑料改性化率持续提
高，由2017年的20%提升至2021年的24%，但相比全球近50%的塑料改性化率仍
有很大空间。
根据中商产业研究院，2017-2021年我国改性塑料的产量由1,676万吨增加到
2,650万吨，年均复合增速为12.1%。2021年我国改性塑料市场规模突破3,600亿元，
随着下游应用领域的逐渐拓展以及在家电、汽车等领域应用加深，改性塑料行业
预计仍将呈现快速发展，并带动成核剂等添加助剂市场快速增长，2022年改性塑
料市场规模有望达到4,152亿元，同比增长15%。
单位：万吨 中国改性塑料产量趋势
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
3
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单位：亿元 中国改性塑料市场规模
4500
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2018 2019 2020 2021 2022E
综上，我国高性能树脂与改性塑料产业仍存在巨大的成长空间，相应的助剂
材料需求仍有较大的增长潜力，行业发展前景广阔。
2、产业政策的鼓励与环保趋势不断加强促进助剂产品不断发展
高性能树脂与改性塑料产业是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发
展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，
政府主管部门出台了一系列鼓励高性能树脂与改性塑料产业发展的政策。随着
《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新
指导意见》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》等一系
列产业相关政策的陆续出台，我国高性能树脂产业的发展目标与具体规划措施得
到了明确，有利于行业整体发展。
随着环境保护意识的不断增强，人们对塑料制品的环保要求不断提高。美国
及欧盟早已实现了聚氯乙烯全面禁铅的目标。目前，我国国家行业标准已禁止饮
用水管材的铅的使用，其他下游领域，包括室内装饰装修材料、门、窗、人造革
等也出台国家标准限制铅含量。根据2021年《塑料加工业“十四五”发展规划指
导意见》，要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方
向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注，为相
关企业提供了丰富的发展机会。
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3、进口替代需求强烈
近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的
技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大
而不强的情况。目前，我国包括成核剂和合成水滑石在内的多类高分子材料助剂
仍以进口为主。关键材料的对外依赖度高不仅导致国内众多厂商的材料采购成本
高企，而且一旦国际贸易环境发生重大变化，则无法保证生产的连续稳定。
在我国经济转型、产业升级和国际贸易局势不容乐观的大背景下，产业内对
于实现成核剂等特种高分子材料助剂的进口替代需求，尤其是中高端高分子改性
材料的进口替代需求愈发强烈。包括公司在内的拥有核心技术的特种高分子材料
助剂企业将从中受益。
4、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
公司自设立以来，始终重点专注于高分子材料领域，为制造高性能树脂材料
与改性塑料的企业提供环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂产品。通过本
次向特定对象发行股票，公司收购标的公司股权并将其纳入合并报表范围，可将
产品线拓展至特种抗氧剂领域，有效降低公司成本，进一步丰富公司国内外客户
体系，共同促进特种高分子材料助剂研发、生产、销售一体化，进而为下游客户
提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司整体战略发展需求。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品线，增强全产业链配套服务能力，实现协同发展
标的公司主要从事生产、研发、销售特种抗氧剂业务，产品广泛应用于塑料
（尼龙）、橡胶、化纤等高分子材料领域。公司主要从事成核剂、合成水滑石和
复合助剂等特种高分子材料助剂产品研发、生产和销售。公司与标的公司产品均
主要面向国内外大型能源化工用户，因此在客户拓展和市场销售过程中可实现较
好的协同效应。
本次收购并增资完成后，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实
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现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用
率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双
方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整
体经营业绩。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需
要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈
利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行 A 股股票，利用资本市场的资源配
置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力
和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术
企业，主营产品包括成核剂、合成水滑石和复合助剂。随着公司经营规模的不断
扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序
向特定对象发行 A 股股票拟募集资金为119,999,914.40元，用于收购科澳化学100%
股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。公司需要通过外部融资来
收购标的公司股权扩大产业链布局及满足营运资金需求，以增强公司综合实力，
提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
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发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来随着募集资金投资项目的实施，项目效益将逐渐释放，公司净利润将
实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股
东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国
新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限
公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司，均为符合法律法规
规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，
对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约
责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量为7名，不超过三十五名（含三十五名），发行对
象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日
为发行期首日，即 2023 年 2 月 23 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行底价将
作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 49.12 元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2021年年度股
东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定发行价格。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、公司本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、公司本次发行的股票的每股面值为 1 元，发行价格为 49.12 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票
面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、公司已于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。公司于 2023
年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董
事会第十九次会议、于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第
一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董
事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，决议有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。
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根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事
会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议、于 2023
年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序
向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发
行 A 股股票的竞价结果等相关发行事项，董事会决议日与首次公开发行股票上
市日的时间间隔不少于 6 个月。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
119,999,914.40 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十
八条关于简易程序的相关规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZC10077 号《关于呈和科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 17 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》,公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保
留意见：公司 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。公司已于 2022 年 4 月 27 日在上交所网站披
露《审计报告》履行相关信息披露义务。公司不存在最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形;亦不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计
报告的情形。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等
法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后将用于收购科澳化学
100%股权并增资、收购信达丰 100%股权及补充流动资金，不属于持有财务性投
资且未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政
策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务：本次发行募集资金
将用于收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权及补充流动资金。
本次收购标的公司从事高端特种抗氧剂的研发、生产和销售，产品广泛用于各种
塑料、橡胶、尼龙、油漆中，还可用于 ABS、PS、PU、PA 中，其抗氧化性和热
稳定性优于通用的抗氧化剂，具有优良的抗抽提、低挥发性，产品性能稳定，不
需要特殊的贮藏要求，无污染，工艺先进，副产物少。根据《战略性新兴产业分
类（2018）》，标的公司的抗氧剂业务所处行业为“专用化学品及材料制造（3.3.6）”；
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月
修订）》，标的公司所处行业属于“新材料领域”。
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综上，公司符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的各项规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规
定的相关条件
1. 本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十四条规定的不适用简易程序的情形：
（1）公司股票不存在被实施退市风险警示及其他风险警示的情况。
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近 3 年未受到中国证监会行政处罚、最近 1 年未受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分。
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所
纪律处分的情况。
2. 本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董
事会第十九次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项的议案。发行人于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次
会议，审议通过了调整本次以简易程序向特定对象发行股票的方案等相关事项的
议案。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象
签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文
件。
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐
书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以
及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，公司本次发行股票，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核规则》相关规定。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
1、截至 2022 年 9 月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第一项规定。
2、公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第
二项规定。
3、本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 2,442,995 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适
用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，实际控制人未发生变化。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《适用意见第 18
号》第四项规定。
4、本次募集金资金用于收购的标的公司股权在第二届董事会第十八次会议
前尚未完成资产过户登记，视为收购资产。本次发行的募集资金投资项目中补充
流动资金金额为 3,359.99 万元，不超过本次募集资金总额的 30%。补充流动资金
的目的系用于支付公司业务持续发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目
的资金以及日常费用支出，符合《适用意见第 18 号》第五项规定。
（六）本次发行程序合法合规
2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券的
种类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原
则、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以
审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有
关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事
会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议、2023 年
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3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发
行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及第二届董事
会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案，发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公
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司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对
填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等
方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
（2）假设本次发行于 2023 年 4 月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对
实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间
为准；
（3）假设注册后本次发行数量为 2,442,995.00 股，假设本次募集资金总额
为 119,999,914.40 元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行股票的数量、募集资
金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结
果和实际日期为准；
（4）根据公司的 2022 年度业绩快报，公司 2022 年度归属于母公司所有者
的净利润为 196,220,874.90 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 171,138,705.43 元（前述数据未经审计，最终结果以公司 2022 年年度报告
为准）。假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：1）0%；2）10%；
3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
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（5）截至 2022 年 12 月 31 日，公司的总股本为 133,333,400 股。假设除本
次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对
比如下：
2022年末/2022年 2023年末/2023年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 133,333,400.00 133,333,400.00 135,776,395.00
假设情形1：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为0%
归属于母公司所有者的
196,220,874.90 196,220,874.90 196,220,874.90
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 171,138,705.43 171,138,705.43 171,138,705.43
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.47 1.47 1.45
稀释每股收益（元/股） 1.47 1.47 1.45
扣除非经常性损益的基
1.28 1.28 1.26
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
1.28 1.28 1.26
释每股收益（元/股）
假设情形2：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为10%
归属于母公司所有者的
196,220,874.90 215,842,962.39 215,842,962.39
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 171,138,705.43 188,252,575.97 188,252,575.97
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.47 1.62 1.59
稀释每股收益（元/股） 1.47 1.62 1.59
扣除非经常性损益的基
1.28 1.41 1.39
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
1.28 1.41 1.39
释每股收益（元/股）
假设情形3：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为20%
归属于母公司所有者的
196,220,874.90 235,465,049.88 235,465,049.88
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
171,138,705.43 205,366,446.52 205,366,446.52
属母公司所有者的净利
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润（元）
基本每股收益（元/股） 1.47 1.77 1.73
稀释每股收益（元/股） 1.47 1.77 1.73
扣除非经常性损益的基
1.28 1.54 1.51
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
1.28 1.54 1.51
释每股收益（元/股）
（二）对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。本次向特定对象发行股票可能导致公司
每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
（三）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性等相关说明详
见公司同日发布的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
呈和科技主要产品为成核剂、合成水滑石和 NDO 复合助剂三大类型特种高
分子材料助剂产品，主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购，其
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抗氧剂是第二大外购原材料。另外，呈和科技生产的复合助剂是由多种助剂，如
成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产
工艺生产的预混高分子材料助剂，可同时满足改性树脂的多种性能需求。
标的公司主要研发、生产和销售的为抗氧剂系列产品，因此，收购标的公司
可实现上下游产业链互补，降低公司原材料价格波动风险，以提高产能和资产利
用率，从而进一步提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
公司通过收购特种抗氧剂行业公司，拓展新的业务板块，丰富特种高分子材
料助剂产品种类，基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，通过内生式
增长及外延式扩张的方式继续做大做强特种高分子材料助剂产业。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事高分子材料助剂业务多年，在特种高分子材料助剂的研发、生产、
销售等环节积累了丰富的经验。同时经过多年的持续经营，公司已建立起一支经
验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。核心管理团队成员均长期从事于高分
子材料助剂行业的技术研发和市场营销，具有扎实的专业功底和深厚的行业经验，
对业务发展规划和行业发展趋势均具有深刻的理解。丰富的业务经验和完善的管
理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用
途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中
管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展
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本次募集资金投资项目包括收购收购科澳化学100%股权并增资、收购信达
丰100%股权及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务
发展，完善公司的产业链布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积
极影响。本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的进一步实施，本次
发行对股东即期回报摊薄的风险将有所降低。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、
稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实
际情况，制定了未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，
公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股
东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
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公司控股股东、实际控制人赵文林作出承诺如下：
“（1）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不
奢侈、不铺张浪费。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
（7）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“（1）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不
奢侈、不铺张浪费。
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呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
（7）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司持续经
营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
呈和科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日
22
