北京大成律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 054 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,Chaoyang
District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
法律意见书
目 录
一、发行人本次发行的批准和授权 ................................................................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 .....................................................................................13
三、发行人本次发行的实质条件 .....................................................................................13
四、发行人的设立 ...............................................................................................................21
五、发行人的独立性...........................................................................................................22
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ......................................................24
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................24
八、发行人的业务 ...............................................................................................................25
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................26
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................26
十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................29
十六、发行人的税务...........................................................................................................29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................29
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................................30
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...............................................................32
二十二、结论性法律意见 ..................................................................................................32
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法律意见书
释义
本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有如下含义:
呈和科技股份有限公司。曾用名“广东呈和科技股份有
发行人/呈和科技/公司 指 限公司”，为方便表述，在本法律意见书中使用同一简
称
呈和有限 指 广州呈和科技有限公司，系发行人的前身
科呈新材料 指 广州科呈新材料有限公司，系发行人的全资子公司
呈和塑料 指 广州呈和塑料新材料有限公司，系发行人的全资子公司
上海呈和 指 上海呈和国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司
香港呈和 指 香港呈和科技有限公司，系发行人的全资子公司
呈和科技天河分公司 指 呈和科技股份有限公司天河分公司，系发行人的分公司
科汇投资 指 上海科汇投资管理有限公司，系发行人的股东
众呈投资 指 广州众呈投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙），系发行
创钰铭汇 指
人的股东
广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行
创钰铭晨 指
人的股东
广州创钰投资管理有限公司，系发行人股东创钰铭汇及
创钰投资 指
创钰铭晨的执行事务合伙人
珠海拓弘 指 珠海拓弘股权投资企业（有限合伙），系发行人原股东
珠海横琴齐弘企业管理有限公司，系发行人股东珠海拓
横琴齐弘 指
弘的执行事务合伙人
子璞咨询 指 广州子璞商务咨询有限公司，系发行人的关联企业
科澳化学 指 唐山科澳化学助剂有限公司
信达丰 指 天津信达丰进出口贸易有限公司
标的公司 指 科澳化学与信达丰
本次发行 指 发行人以简易程序向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
中信/保荐机构/主承销
指 中信证券股份有限公司
商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 受本所指派参与发行人本次发行的律师
《北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以
《律师工作报告》 指
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以
《法律意见书》 指
简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
翁余阮律师行于 2023 年 1 月 3 日出具的《香港呈和科
《香港法律意见书》 指 技有限公司（GCH Polymer Material (HONG KONG)
Co.Limited）之法律意见书》
《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案（二次修订稿）》
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法律意见书
《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
《论证分析报告》 指
股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》
《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
《可行性报告》 指
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
《募集说明书（申报 《呈和科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
指
稿）》 对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《证券发行上市审核
指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
《适用意见第 18 号》 指
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《呈和科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 054 号
致：呈和科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市
审核规则》《科创板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工
作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；所有书面文件的签字和/或
印章均属真实。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
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法律意见书
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严
格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中
只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、
数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的
情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
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法律意见书
不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
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一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1．2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东
大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2．2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》授权公
司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3．2023 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司以现金方式收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经
常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于
开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
4．2023 年 2 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》。
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5．2023 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司以简易程序向特定对
象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明
书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
6．2023 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新
公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关
于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准
确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）本次发行方案
经上述股东大会、董事会批准，本次发行方案的具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2．发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3．发行对象及认购方式
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法律意见书
本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国
新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限
公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4．定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 2 月 23 日），
本次发行价格为 49.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（42.99 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 49.12 元/股。
5．发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
2,442,995 股，未超过公司 2021 年年度股东大会决议授权的上限。
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 133,333,400 股，本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 富国基金管理有限公司 822,476 40,400,021.12
2 深圳纽富斯投资管理有限公司 794,788 39,039,986.56
3 国新证券股份有限公司 174,267 8,559,995.04
4 中荆（荆门）产业投资有限公司 162,866 7,999,977.92
5 中信建投证券股份有限公司 162,866 7,999,977.92
6 财通基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92
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7 兴证全球基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92
合计 2,442,995 119,999,914.40
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6．募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
119,999,914.40 元（已扣除财务性投资影响），符合以简易程序向特定对象发行股
票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的规定，本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
扣减财务性投资
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额 后拟使用募集资
号 投入金额
金投入金额
收购科澳化学100%股权并增
1 13,830.00 9,400.00 7,520.00
资
2 收购信达丰100%股权 1,970.00 1,400.00 1,120.00
3 补充流动资金 4,200.00 4,200.00 3,359.99
合计 20,000.00 15,000.00 11,999.99
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7．限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8．股票上市地点
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本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9．本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
10．发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行事宜的
授权程序和范围
发行人 2021 年年度股东大会已同意授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行的有关具体事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件；
2. 授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次小额快速融资有
关的一切协议和申请文件（包括但不限于保荐及承销协议，与募集资金相关的协
议，与投资者签订的认购协议公告及其他披露文件等）并办理相关的申请、报批、
登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同
和重要文件；设立本次小额快速融资的募集资金专项账户，办理募集资金使用的
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相关事宜；
4. 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5. 本次小额快速融资完成后，根据本次发行方案的实施结果和监管部门的
规定和要求，授权董事会对《公司章程》和《内部控制制度》的相关条款进行修
订，增加公司的注册资本，办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他
事宜；
6. 本次小额快速融资完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8. 在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其
他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后
果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9. 聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工
作；
10. 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的
其他事宜。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，发行人本次发行尚需经过上交所审核同意，并报中国证监会履行发行
注册程序。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内
容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
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2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
3. 发行人本次发行除尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行
注册程序外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《发行预案》，公司本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条之规定。
2. 根据《发行预案》，公司本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行价格
为 49.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发
行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 公司已于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。公司于 2023
年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董
事会第十九次会议、于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第
一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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根据发行人的书面说明、《发行预案》及本所律师核查，本次发行为向特定
对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司 2021 年年度股东大会已同意授权董事会及其授权人士根据具体情况向
特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在 2022 年年度股东大会召开日失效。
发行人于 2021 年 6 月 7 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，于
2023 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议，于 2023 年 3 月 2 日召开第二
届董事会第十九次会议、于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，
审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并确定
了本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的竞价结果等相关发行事项。董事
会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于 6 个月。
根据发行人 2021 年年度报告，2021 年末净资产为 908,801,169.01 元，净资
产的 20%为 181,760,233.80 元，本次发行融资总额为 119,999,914.40 元，不超过
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十
一条及第二十八条之规定。
2. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
（1）根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZC10005 号《关于呈和科技股份
有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，公
司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10175 号），立信出具了
无保留意见：公司 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
4-1-14
法律意见书
编制，公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司已于 2022 年 4 月 27 日在上交所网
站披露《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10175 号）履行相关信息披露义
务。公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券交易所（https://www.bse.cn/）等网站，公司现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承
诺、填写的调查表、访谈记录，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律
师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券交易所（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，公司及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券交易所（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，公司控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4-1-15
法律意见书
（6）根据公司出具的说明、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券交易所（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定（详见 《律师工作报告》“十八、募集资金的使用”）。
（2）根据《论证分析报告》《募集说明书（申报稿）》，本次募集资金用
于收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权并补充流动资金。本次
募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
（3）根据《论证分析报告》《募集说明书（申报稿）》，本次募集资金投
资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（4）根据《论证分析报告》《募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资
金主要投向科技创新领域的业务：
公司本次发行募集资金用于收购抗氧剂行业公司科澳化学 100%股权并增资、
收购信达丰 100%股权及补充流动资金。本次收购标的公司从事高端特种抗氧剂
的研发、生产和销售，产品广泛用于各种塑料、橡胶、尼龙、油漆中，还可用于
ABS、PS、PU、PA 中，其抗氧化性和热稳定性优于通用的抗氧化剂，具有优良
的抗抽提、低挥发性，产品性能稳定，不需要特殊的贮藏要求，无污染，工艺先
进，副产物少。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的抗氧剂业务
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法律意见书
所处行业为“专用化学品及材料制造（3.3.6）”；根据《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）》，标的公司所处行业
属于“新材料领域”。综上，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重
点支持发展的科技创新领域。
4. 本次发行方案符合《注册管理办法》的其他规定
根据公司 2021 年年度股东大会决议、第二届董事会第十八次会议决议、第
二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议和《发行预案》
等相关文件，经逐项核查，公司本次发行方案符合《注册管理办法》的相关其他
规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理
有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投
证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司，发行
对象符合股东大会决议规定的条件且不超过 35 名（含 35 名），符合《注册管理
办法》第五十五条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格为
49.12 元/股，发行价格不低于发行底价且不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款之
规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）公司为本次发行已经与保荐人中信证券签署了相关保荐协议及承销协
议，符合《注册管理办法》第六十五条之规定。
（6）根据公司说明，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过
4-1-17
法律意见书
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条规定。
（7）本次发行完成后，赵文林仍为发行人的控股股东、实际控制人。本次
发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条
的规定。
综上，公司符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的各项规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（四）本次发行符合《证券发行上市审核规则》规定的有关条件
1. 本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十四条规定不得适用简易程序的情形
根据发行人出具的承诺、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、填
写的调查表、访谈记录，并经本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站，本次发行不存在《证券发行上市审核规则》第三十四条规定的以下不得适用
简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
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法律意见书
综上，公司本次发行不存在《证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不
得适用简易程序的情形，符合《证券发行上市审核规则》相关规定。
2. 本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
五条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董
事会第十九次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项的议案。发行人于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次
会议，审议通过了调整本次以简易程序向特定对象发行股票的方案等相关事项的
议案。
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法律意见书
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象
签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文
件。
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐
书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以
及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，公司本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（五）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的有关条件
根据公司 2021 年年度股东大会决议、第二届董事会第十八次会议决议、第
二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议和《发行预案》
等相关文件，公司本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
1. 最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见
第 18 号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的
理解与适用”的相关规定。
2. 经核查，最近一期末，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适
用意见第 18 号》第二点“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
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法律意见书
3. 公司本次申请向特定对象发行股票，发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》第四点“关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的相关规定。
4. 本次发行的募集资金投向之一拟用于补充流动资金，用于补充流动资金
的比例占本次发行募集资金总额的 28%，未超过本次拟募集资金总额的 30%，符
合《适用意见第 18 号》第五点“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）、（四）项的相关规定。
（六）本次发行审议程序合法合规
2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，2023 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事
会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023 年 2 月 3
日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于未来三年(2023-2025 年度) 股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》。根据 2021 年年度股东大会的授权，2023 年 3 月
2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发
行相关事宜。2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会、股东大会决议以及
相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料
4-1-21
法律意见书
等文件。经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时的注册资本已足额缴纳，符合
法律的相关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
根据发行人的《营业执照》、重大业务合同和相关资质证书以及发行人提供的
房屋土地权属证明以及《租赁合同》，公司具有独立的业务体系，具有独立的生产
经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经营目标，具有独立面向市场的经营能
力。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立性
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的经营场所，公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设
备和房产，资产完整，公司对所有的资产具有完全的控制支配权，不存在与实际控
制人共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形，亦不存在股东或其关联
方占用公司资产之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立性
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本
所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。公司
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的
4-1-22
法律意见书
劳动、人事及工资管理制度。
综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立性
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议等相关文件
并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事
会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运
行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构
混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立性
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人
在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
根据发行人财务人员的承诺，发行人财务人员未在发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业兼职，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪
酬。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立、完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发
行人具有独立性。
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法律意见书
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册及其他公告文件，截至
2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为赵文林、众呈投资、科
汇投资、创钰铭汇、创钰铭晨、赫涛。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为赵文林。截至本法律意见书出具日，赵文林
直接控制发行人 34.54%股份的表决权，通过众呈投资控制发行人 3.75%股份的表
决权，合计控制发行人 38.29%股份的表决权。
（三）本次发行对实际控制权的影响
1. 如前所述，截至本法律意见书出具之日，赵文林为发行人的实际控制人。
2. 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票为2,442,995股，据此测算，本次
发行结束后，赵文林合计控制发行人37.60%股份的表决权，仍为发行人的实际控
制人。
综上所述，本所律师认为，本次发行后赵文林仍为发行人的实际控制人，本
次发行不会对发行人的实际控制权产生影响。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人历次股权转让、股本总数的变更符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
3. 截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份
不存在质押、冻结等其他权利受限情况。
4-1-24
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《香港法律意见书》及经本所律师核查，发行人境外子公司香港呈和在
境外的经营符合当地法律法规规定。发行人收购并增资香港呈和未履行发改委备
案事宣的程序瑕疵不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人公司章程、信会师报字[2021]第
ZC10068号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZC10175号《审计报告》、相关业
务合同并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为高分子材料助剂的研发、生
产和销售，包括成核剂、合成水滑石和复合助剂等，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据信会师报字[2021]第ZC10068号《审计报告》、信会师报字[2022]第
ZC10175号《审计报告》 《呈和科技股份有限公司2022年第三季度报告》，发行
人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
49,265.02 99.96% 57,432.50 99.67% 45,891.88 99.71% 39,017.98 99.50%
务收入
其他业
22.05 0.04% 189.18 0.33% 134.38 0.29% 195.29 0.50%
务收入
合计 49,287.07 100.00% 57,621.68 100.00% 46,026.26 100.00% 39,213.27 100.00%
据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业总收入的比例均达到 99%以
上，发行人的主营业务突出。
4-1-25
法律意见书
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续
经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
发行人关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》之“九、发行人的关联
交易及同业竞争”部分所述。根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，
本所律师认为：
1. 报告期，发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人股东大会、董事会
及监事会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，关
联股东已回避表决，履行了必要的批准程序及信息披露义务，不存在损害发行人
和其他股东利益的情形。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经在《公司章程》及其他内部规定
中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间报告期内的该等关联
交易，已经取得了发行人内部的授权或事后确认，其决策程序合法、有效。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除
发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织不存在与发行人经营相同或相似
业务的同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人赵文林已经出具了避免同
业竞争的承诺函。
4. 发行人在本次发行申请文件中，已经对避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认
为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，
除另有说明以外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人境内主要财产中除部分建筑物未办理
产权证书的情形外，发行人所拥有的其他境内主要财产不存在有抵押、质押、产权
纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人部分租赁房屋存在未办理租赁备案的
情形，该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的适用中国法律的重大合同合法、
有效，合同履行不存在法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 报告期内，除《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（二）重大关联交易”所述的关联交易外，发行人及其子公司与其他关联方
之间不存在重大债权债务关系。报告期内，除《律师工作报告》之“九、发行人
的关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述的发行人接受关联方担
保外，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
4. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变化
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次增资符合当时法律、法规和规
范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况
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法律意见书
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并
情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定
的主要内容，《公司章程》及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师认为发行人具有健全的组织机构，其机构设置符合《公司法》《上市
公司治理准则》以及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上市公司独
立董事规则》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师审查发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，
发行人的股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表
决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经本所律师审查发行人报告期内股东大会和董事会的会议文件资料，发行人
的股东大会和董事会报告期内历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
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效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程
序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范
性文件的要求。
2. 报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、
合规、真实、有效。
3. 发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的生产经营不存在因违反有关环保方面的法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
2. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量、环境保护、
安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
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十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行募集资金的运用符合国家产业政策，无违反国家法律、法
规及有关政策规定的情形，标的公司属于高耗能行业，但不属于高排放行业。标的
公司符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。标的公司无拟
建项目，其已建、在建项目无须单独进行节能审查，无需编制单独的节能报告，
标的公司不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，标的公司在 2021 年
1 月至 2022 年 10 月期间的主要能源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规
定，符合当地节能主管部门的监管要求，标的公司并非重点用能单位，已满足项
目所在地能源消费双控要求，标的公司的主要污染物排放符合国家、行业或协会
的相关标准、规定。标的公司使用的能源主要为电力，来自于外部电网，不涉及
新建或使用自备燃煤电厂的情形。标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求，
已落实污染物总量削减替代要求；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；标的公司已建
和在建项目不涉及审批、核准程序，需办理备案程序，标的公司已依法履行主管
部门备案程序。本次向特定对象发行股票的募投项目无需履行投资备案和环评手
续。标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。标的公司不涉及使用
高污染燃料的情形。标的公司已按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污
许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定。标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。标的公司已建设污染物治理设施，相
关治理的技术或工艺较为先进、该等治理设施正常运行、可以达到预期的节能减
排处理，符合相关节能要求、处理效果监测记录已予以妥善保存，标的公司的环
保投入、环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。自 2021 年
1 月至 2022 年 10 月期间，标的公司的日常排污监测达标，环保部门现场检查情
况未发现违法情形。标的公司自 2021 年 1 月至今不存在受到环保领域行政处罚
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法律意见书
的情况，标的公司自 2021 年 1 月至今未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在环保情况的负面媒体报道。
发行人上述募集资金投资项目中，不涉及通过控股公司或参股公司实施募投
项目，不涉及与他人合作建设，亦不会导致同业竞争。
发行人本次发行募集资金的运用及标的公司均无违反国家法律、法规及有关
政策规定的情形；标的公司股东持有标的公司的股权权属清晰，不存在争议和权
属纠纷，不存在限制转让的股权质押、冻结、所有权保留等情形；标的公司之间
的关联交易具有必要性、合理性，双方不存在其他利益安排。
发行人本次募投项目符合投向主业的相关要求。
2. 发行人本次发行募集资金项目已履行内部审批程序，无需相关政府部门履
行审批、备案手续。
3. 发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，发行人前次募集资
金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，公司不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师公开核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2. 行政处罚情况
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发行人报告期内的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人的声明和承诺并经本所律师公开核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的声明和承诺并经本所律师公开核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与本次发行《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《募集
说明书（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，并特别对其引用本《法律意见
书》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申
请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》
及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用
本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申
请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚需取得
上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序。
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本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
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