呈和科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告


                      呈和科技股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

    作为呈和科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2022 年度我们严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进
公司规范运作和治理水平的提升。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2022 年，公司第二届董事会独立董事为叶罗沅先生、燕学善先生、苗月新先生，独立董
事任期自 2020 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 1 日。
    报告期内履职的独立董事个人履历情况如下：
    叶罗沅先生，1981 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业本科学历，具
有中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师资格。2004 年 7 月至 2008 年 9 月，
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所高级审计师；2008 年 10 月至 2010
年 7 月，任麦楷博平（北京）财务咨询有限公司经理；2010 年 7 月至 2011 年 9 月，任广州
邦维财务咨询有限公司合伙人；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，任香榕（天津）投资管理合伙
企业（有限合伙）投资总监；2014 年 4 月至今，任广东锦石投资管理有限公司创始合伙人；
2020 年 4 月至今，任公司独立董事，2022 年 3 月至今任厦门锦石志成企业咨询有限公司监
事；2022 年 9 月至今任广东顺钠电气股份有限公司独立董事。
    燕学善先生，1986 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业硕士研究生学
历，具有中国律师执业资格。2010 年 7 月至 2014 年 10 月，任北京市康达律师事务所律师；
2014 年 11 月至 2017 年 10 月，任北京大成（广州）律师事务所合伙人律师；2017 年 11 月至
今，任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人律师；2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
    苗月新先生，1966 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士研究生学历，
经济学博士。1987 年 7 月至 1993 年 6 月，任山西财经大学计划统计系教师；1993 年 7 月至
1999 年 8 月，任广东省增城市增城经贸企业集团公司干部；2002 年 7 月至今，任中央财经大
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学商学院教师，现职称教授；2005 年 8 月至 2011 年 12 月，任中国外运股份有限公司独立董
事；2019 年 12 月至今，任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经
验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）参与董事会、股东大会情况
                                                                               参加股东大
                                  参加董事会情况
                                                                                  会情况
    董事
            本年应参               以通讯   委托              是否连续两
    姓名               亲自出席                      缺席                      出席股东大
            加董事会               方式参   出席              次未亲自参
                         次数                        次数                        会的次数
               次数                加次数   次数                 加会议
   叶罗沅       4         4          0       0         0            否               2
   燕学善       4         4          0       0         0            否               2
   苗月新       4         0          4       0         0            否               2
    报告期内，公司共召开股东大会 2 次，独立董事在参加股东大会时仔细阅读了会议议案
及相关材料，认真听取公司股东对公司经营和管理情况的意见，主动了解公司运作情况。
    报告期内，公司共召开董事会会议 4 次，独立董事均亲自参加了会议，未出现缺席会议
的情况。作为公司的独立董事，在参加每次会议前，均严格按照相关法律法规的要求对审议
事项进行了认真审阅、研究，发挥个人专业优势，对公司重大事项决策提出建议，并根据独
立董事职责范围对会议审议的有关事项发表了事前认可意见、独立意见，切实维护了公司和
全体股东的利益。独立董事对 2022 年度董事会会议均投了赞成票，公司 2022 年度所有议案
均全部表决通过。
    独立董事认为公司 2022 年股东大会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规
等相关规定。
    （二）专门委员会召开及出席情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均规范运作。
报告期内董事会专门委员会共召开 6 次会议，其中审计委员会召开了 4 次会议、战略委员会
召开了 1 次会议、薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。作为董事会专门委员会的成员，根据
相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，召集和参加专门委员
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会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了独立客观的
意见和建议，并对相关议案投了同意票。
    （三）现场考察及持续情况
    报告期内，独立董事与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解公司的生
产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。充分利用出席董事会及股东大会的
机会，对公司进行了多次实地考察和沟通，部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料
和信息，如实回复我们的询问，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮
件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变
化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公
司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司参与投资基金
暨关联交易的公告》。独立董事认为，公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可
控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在
损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案的表决程序合法。我们
同意公司参与投资基金暨关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。经审查，我们认为公司
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规和公司募集资金管理相关办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了
相应的审议程序并及时披露，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组。
    （五）高级管理人员提名情况
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    报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级管理人员薪
酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公
司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
    （六）内部控制执行情况
    报告期内，公司建立了规范、健全的内部控制体系，我们持续关注公司内控制度的建设
和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动提高公司经营管理水平
和风险防范能力
    （七）现金分红情况
    2022 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。独立董事认为，公司 2021 年度利润分配预
案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案
的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
    （八）续聘会计师事务所情况
    2022 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》。独立董事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙）
具有从事证券、期货相关业务职业资格及从事上市公司审计工作的丰富行业经验、较高的专
业水平和较强的合作精神，具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司建立了规范、健全的内部控制体系，我们持续关注公司内控制度的建设
和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动提高公司经营管理水平
和风险防范能力。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，
对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内容真实、准确、完整，未发现存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人及其他利
益相关人的合法权益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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    报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会实施细则，董事会以及各专业委员会
勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议
事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
    （十二）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期内，公司运作规范，治理体系较为完善，不存在需予改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司的独立董事本着独立、客观、公正的原则，积极有效地履行了独立董
事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，关注保护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益，发挥了积极的作用。今后仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行独
立董事的职责，推动公司持续、健康、稳定发展。


    特此公告。


                                                        呈和科技股份有限公司独立董事
                                                                 叶罗沅、燕学善、苗月新
                                                                         2023 年 4 月 24 日