海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南翔宇

医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上

市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市

公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12

月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运

作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会于2021年1月26日出具的《关于同意河南翔宇医疗设备股份

有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]254号)，公司首次公开

发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，发行价格为28.82元/股，

募集资金总额为人民币115,280.00万元，扣除本次发行费用人民币10,314.34万元，

募集资金净额为人民币104,965.66万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务

所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出

具了《验资报告（[2021]第ZE10046号）。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要

求，公司已对募集资金进行专户存储，并与本保荐机构、存放募集资金的银行签

署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科

                                    1
创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使

用计划如下：

                                                                              单位：万元
序号                项目              投资总额          拟使用募集资金        实施主体
       智能康复医疗设备生产技术改
  1                                         17,744.01         17,744.01       翔宇医疗
       造项目
       养老及产后康复医疗设备生产
  2                                         14,707.25         14,707.25       翔宇医疗
       建设项目
       康复设备研发及展览中心建设
  3                                         14,672.98         14,672.98       翔宇医疗
       项目
       智能康复设备（西南）研销中
  4                                          7,675.76          7,675.76       成都翔宇
       心项目
  5    运营储备资金                         16,000.00         16,000.00       翔宇医疗
                  合计                      70,800.00         70,800.00                  —

      本次发行募集资金到位前，发行人根据实际经营需要以自筹资金对上述项目

进行前期投入，募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》的要求予以置换。

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至2021年3月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投

资额为人民币1,864.88万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,864.88万元。

具体情况如下：

                                                                            单位：万元：
                                    募集资金投资 自筹资金预先投入
序号                项目                                                     拟置换金额
                                        额                  金额
       智能康复医疗设备生产技术改
  1                                     17,744.01                  984.87          984.87
       造项目
       养老及产后康复医疗设备生产
  2                                     14,707.25                  502.80          502.80
       建设项目
       康复设备研发及展览中心建设
  3                                     14,672.98                  283.28          283.28
       项目
       智能康复设备（西南）研销中
  4                                      7,675.76                   93.94           93.94
       心项目


                                        2
           5    运营储备资金                    16,000.00                        -
                        合计                    70,800.00             1,864.88         1,864.88

               上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）

       出具了《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师

       报字[2021]第ZE10173号）。

               （二）自筹资金预先支付发行费用及置换情况

               截至2021年3月25日，公司以自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为

       413.21万元，拟使用募集资金置换发行费用金额为413.21万元。

                                                                                         单位：万元
       类别          发行费用（不含税）    已预先支付资金       拟置换金额              说明
保荐及承销费用                  7,939.04                    -                - 已在募集资金净额中扣除
审计验资费用                      925.09             280.94          280.94              自筹资金支付
律师费用                          800.00              65.00           65.00              自筹资金支付
用于发行的信息披
                                  537.73                    -                -                      -
露费
与发行相关的手续
                                  112.47              67.26           67.26              自筹资金支付
费及其他
合计                           10,314.34             413.20          413.20                         -

               综上，公司合计拟使用募集资金人民币2,278.08万元置换上述预先投入募投

       项目及支付发行费用的自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述

       事项出具了《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信

       会师报字[2021]第ZE10173号）。

               五、审议程序及专项意见

               翔宇医疗第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过

       了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金

       置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为2,278.08万

       元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明

       确同意的意见。

               （一）独立董事意见


                                                 3
    独立董事认为，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个

月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南翔宇医疗设备股份有限公

司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10173号）。该项议案履

行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理使用的监管要求》、《上海证券交易所——上市公司募集资金管理办法（2013年

修订）》等法律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。本次

募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意使用募集资金置

换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南翔宇医疗设备股份有限公司募

集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10173号）。该项议案履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使

用的监管要求》、 上海证券交易所——上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等法律法规以及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定。本次募

集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金

置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所出具的意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《河南翔宇医

疗设备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费

用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》的有关规定，与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见



                                    4
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自

筹资金及以支付的发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，

独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投

项目自筹资金及以支付的发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间

距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置

换预先已投入募投项目自筹资金、自筹资金支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        刘 君                     岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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