河南翔宇医疗设备股份有限公司
                              总经理工作细则

                                  第一章       总则

      第一条 为进一步完善河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中国人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)，特制定本工作细则。
      第二条 公司设总经理一名。
      第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。
      第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
      第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

                            第二章     总经理的职权和义务

      第六条 总经理应履行下列职权:
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作;
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案;
      （四）拟订公司的基本管理制度，并根据生产经营管理中发现的问题及公司经营
活动中的需要提出调整方案，经董事会审批通过后组织事实。贯彻执行董事会制定的
各项基本制度，逐步建立科学的现代企业管理体系;
      （五）制订公司的具体规章;
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员：
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
      （八）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议;
      （九）建立并实施切合实际、行之有效的员工激励机制，组织拟定公司福利、奖



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惩制度、劳动保险等涉及职工切身利益事项的制度，听取职工的意见和建议;
    （十）列席董事会会议；
    （十一）审议批准《公司章程》规定的，交易（除担保、关联交易外）金额占公
司最近一期经审计总资产的 1%（含本数）以下的交易；
    （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第七条 副总经理主要职权:
    (一) 协助总经理工作，对总经理会负责，在总经理领导下开展日常工作；
    (二) 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件;
    (三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
    (四) 在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的
权利；
    (五) 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会
议结果报总经理；
    (六) 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
    (七) 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
    (八) 总经理交办的其它事项。
    第八条 财务总监主要职权：
    （一）主管公司财务工作，对总经理负责，在总经理领导下开展日常工作；
    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报
董事会批准；
    （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及审阅重大合同的权限规定，
并报总经理批准；
    （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度预算、季度、中期
以及年度财务报告，并保证其真实性、准确性；
    （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应
的责任；
    （六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建


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议的权利；
    （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应
责任；
    （八）定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总经理提交公
司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
    （九）总经理交办的其它事项。
    第九条 总经理须承担下列义务:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易;
    (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
    第十条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有;给
公司造成损害的，公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑事责任。

                      第三章       总经理工作机构和工作程序

    第十一条 总经理工作机构:
    (一) 公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工的考核、
录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作;
办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。


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    (二) 公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门，在总经理的领导
下负责公司的各项经营管理工作。
    第十二条 总经理办公会议为公司重大日常经营事项的决策机构。
    总经理办公会议审议批准《公司章程》规定的，交易（除担保、关联交易外）金
额大于公司最近一期经审计总资产的 1%（不含本数）小于董事会审议标准的交易；审
议批准《公司章程》规定的，应当经董事会审议的关联交易标准以下的交易。总经理
办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交
审议的事项。
    总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
    第十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。根据
工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
    第十四条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要
可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
    第十五条 日常经营管理工作程序:
    (一) 投资项目工作程序
    总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司相应部门应牵头组织撰写该投资项目的可行性报告，由总经理办公室将项目可行
性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经总经理或董事会或股东大
会批准后实施;投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项
目实施情况;项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    (二) 人事管理工作程序
    总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见;总经理在任免公司部
门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。
    (三) 财务管理工作程序
    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度;重要财务
支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准;日常的费用支出，应本着
降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
    (四) 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有


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关程序的内容，制定其工作程序。
       第十六条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执
行。

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       第十七条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会
聘任。
       第十八条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任公司高级管理
人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司监事不得兼任公司高级
管理人员。
       第十九条 下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员:
   (一) 有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的;
   (二) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员;
   (三) 被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人员。
   总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，应当在相关事实发生之
日起一个月内离职。
       第二十条 总经理、副总经理、财务总监可实行年薪制，报酬由董事会决定。
       第二十一条 总经理解聘事由如下:
   (一) 董事会决议解聘;
   (二) 总经理主动辞职并经董事会确认。
       第二十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审
计。

                                     第五章    附则

       第二十三条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。
       第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定办理。
       第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。



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