海通证券股份有限公司

               关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）担任河南翔

宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“翔宇医疗”）首次公开发行股票

并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相

关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对翔宇

医疗2021年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）

相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海

证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）

股票，回购的股份将在未来适宜时机拟全部用于员工持股计划或股权激励。公司

拟用于回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000

万元（含），回购价格不超过人民币57.80元/股（含），回购期限自公司董事会审

议通过本次回购方案之日起12个月内。

    截至2022年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方

式已累计回购公司股份公司股份2,274,483股，占公司总股本160,000,000股的比例

为1.4216%，回购成交的最高价为34.50元/股、最低价为28.27元/股，已支付的资

金总额为人民币73,270,345.21元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。自2022

年6月1日至本核查意见出具日，公司未进行回购股份操作。

    二、本次差异化分红方案

    根据翔宇医疗2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配


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方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全

体股东每10股派发人民币3.80元现金股利（含税）。实施权益分派股权登记日之

前，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，上市公司回

购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账

户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2021年度利润分配实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以2021年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为160,000,000股，扣除已回购股份

2,274,483股，本次实际参与分配的股本数为157,725,517股。公司申请按照以下公

式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现

金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以

后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（157,725,517*0.38）÷160,000,000≈0.3746元/股。

    以本核查意见出具之前一交易日2022年6月1日公司股票收盘价32.68元/股测

算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（32.68-0.3746）÷（1+0）=32.3054

元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（32.68-0.38）÷（1+0）=32.30元

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/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

|32.30-32.3054|÷32.30=0.0167%，小于1%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在

1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规

范性文件以及翔宇医疗《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利

益的情形。

    （以下无正文）




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