河南翔宇医疗设备股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告
工作, 明确公司内部各部门、各子公司和各分支机构的信息收集和管理办法,
确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息, 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理办法》
《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告
义务的有关人员和部门, 应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的
制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”(以下简称“信息报告义务人”或“报告人”
包括:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员;
(二) 公司各部门以及各子公司的负责人;
(三) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人;
(四) 由于所任公司职务, 参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以
获取公司重大信息的人员;
(五) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息
报告义务, 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整, 不带有重大隐瞒、
虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条 本制度适用于公司及其下属各部门、分支机构、控股子公司和公司能够施加重
大影响的参股子公司(简称“参股子公司”, 与控股子公司统称“子公司”)。
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第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程: 。
(一) 拟提交公司董事会审议的事项;
(二) 拟提交公司监事会审议的事项;
(三) 发生或拟发生的重大交易事项。本制度所称“交易”包括购买或者出
售资产; 对外投资(购买银行理财产品的除外); 提供财务资助; 提供担
保; 租入或者租出资产; 委托或者受托管理资产和业务; 赠与或者受
赠资产; 债权、债务重组; 签订许可使用协议; 转让或者受让研发项目;
上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。上述购买或者出售
资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
本条所述的提供担保事项, 信息报告义务人均需及时报告, 其他交易
事项达到下列标准之一的, 应当及时报告:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上;
4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过 1,000 万元;
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且超过 100 万元;
6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另
有规定事项外, 公司进行交易标的相关的同一类别交易, 按照连续十
二个月累计计算的原则适用前述标准(已履行披露义务的, 不再纳入
累计计算范围)。
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(四) 公司发生日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进
行报告:
1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且绝对金额
超过 1 亿元;
2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上, 且超过 1 亿元;
3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上, 且超过 500 万元;
4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
(五) 关联交易事项。关联交易事项包括但不限于前款所述交易事项和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当
及时报告:
1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关
联人进行交易标的类别相关的交易, 应当按照累计计算的原则适用
本制度的相关条款。
(六) 重大诉讼和仲裁事项。公司诉讼、 仲裁事项发生以下情形之一的, 相
关责任人应及时报告:
1. 涉案金额超过 1000 万元, 且占公司最近一期经审计总资产或者市
值 1%以上;
2. 股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效;
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3. 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产
生较大影响的其他诉讼、仲裁。
(七) 重大行业信息, 包括但不限于公司所处行业的基本特点、主要技术门
槛, 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发
展趋势发生重大变化的; 公司开展与主营业务行业不同的新业务, 或
者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易等。
(八) 公司出现下列重大风险事项:
1. 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变
化;
2. 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化, 或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
3. 核心技术人员离职;
4. 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷;
5. 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
6. 主要产品或核心技术丧失竞争优势;
7. 发生重大环境、生产及产品安全事故;
8. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
9. 不当使用科学技术或违反科学伦理;
10. 可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
11. 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
12. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
13. 计提大额资产减值准备;
14. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
15. 预计出现股东权益为负值;
16. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未
提取足额坏账准备;
17. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
18. 主要银行账户被查封、冻结;
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19. 主要业务陷入停顿;
20. 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议;
21. 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
22. 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,
或者受到重大行政、刑事处罚;
23. 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责, 董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施, 或者受到重大行政、刑事处罚;
24. 其他重大风险事项。
(九) 公司出现下列事项之一:
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等;
2. 经营方针和经营范围发生重大变化;
3. 变更会计政策、会计估计;
4. 公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动;
5. 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
6. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份;
7. 持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权, 或者出现被强制过户风险;
8. 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项;
9. 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
(十) 公司股票交易异常波动和传闻事项;
(十一) 股份质押事项, 包括:
1. 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上, 以及之后质押股份;
2. 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上, 且出现债务逾期或其他资信恶化情形;
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3. 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险;
4. 公司持股 5%以上股东质押股份。
(十二) 中国证监会及上海证券交易所等规定的其他情形。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门, 应以书面形式向公司董事长
和董事会秘书提供重大信息, 包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府
批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。
第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解,
及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求, 以使所报告的信息符合
规定。
第三章 信息报告的责任划分
第九条 公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露, 董事会秘书和证券事务代
表为对外信息披露的直接责任人; 公司各部门、子公司及分支机构为公司内部
的信息披露部门, 负责向董事会办公室报告本制度规定的信息。
未经通知公司董事会办公室并履行批准程序, 公司任何部门、子公司及分支机
构均不得以公司名义对外披露信息。
第十条 公司各部门、子公司及分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人,
各部门、子公司及分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人, 未设
置财务机构的部门, 应指定专人为联络人。
第十一条 报告人负责本部门(子公司、分支机构)应报告信息的收集、整理及相关文件的
准备、草拟工作, 并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文
件资料。
第十二条 董事长是公司履行信息披露义务的第一责任人。
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。董事会秘
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书负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、
监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第十三条 公司董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负
有督促义务, 应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十四条 信息报告义务人应在相关事项最先触及下列任一时点的当日, 向公司董事长和
董事会秘书预报本部门负责范围内或本分支机构或本子公司可能发生的重大
信息:
(一) 公司各部门、子公司、分支机构拟将该重大事项提交董事会或者监事
会审议时;
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
(三) 公司各部门、子公司、分支机构负责人或者其他义务人知悉或应当知
悉该重大事项时。
第十五条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的, 应包括但不限于:
(一) 发生重大事项的原因, 各方基本情况, 重大事项内容, 对公司经营影
响等;
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四) 证券服务机构关于重大事项所出具的意见书;
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
第十六条 公司各部门、子公司、分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门(子公司、
分支机构)与拟报告信息相关的文件、资料, 并经第一责任人(即本部门、子公司
或分支机构的负责人)审阅签字后, 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送
达董事会办公室。
各部门、子公司、分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成
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审阅工作并签字, 如第一责任人不履行或不能履行该项职责, 则联络人可直接
将有关情况向董事会办公室报告。
如各部门、子公司、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职
责, 则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十七条 报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一
时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书, 并同时通知证券事务代表。
报告人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送
交董事会办公室的工作人员, 并由该工作人员签收。
第十八条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况, 报
告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况, 回答有关问题。
第十九条 公司各部门、子公司、分支机构的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承
担连带责任, 不得互相推委。
第五章 保密义务及法律责任
第二十条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工
作人员在相关信息未公开披露前, 负有保密义务。
第二十一条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规, 给公司造
成严重影响或损失时, 公司应对报告人给予批评、警告、扣除奖金直至解除其
职务的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一) 不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;
(二) 未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;
(三) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处;
(四) 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询;
(五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
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第六章 附则
第二十二条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的 24
时)。
第二十三条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知或电子邮件通知、传真通知等书
面通知。
第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效实施。
第二十五条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及
依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章程
或修订后的公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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