河南翔宇医疗设备股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件,
以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及向特定
对象发行证券募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证, 确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效
益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金,
自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》 及本制度的规定, 对公司募集资金的管理和使
用履行持续督导职责。
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第二章 募集资金专户存储
第七条 募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下简称
“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐
机构或者独立财务顾问;
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者
独立财务顾问出具对账单, 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交
易所并公告。
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第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务, 募集资金使用应符合国家产业政策
和相关法律法规, 并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下
行为:
(一) 募集资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资,
证券投资、衍生品投资等高风险投资, 以及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利;
(四) 募集资金投资项目实施后, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者
严重影响公司生产经营的独立性;
(五) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐
级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围
的, 须报董事会审批。
第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建
立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并
建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关
会计记录和原始台账, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当重新对该项目的可行性、预计收
益等进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年;
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(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金到账后 6 个
月内, 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计
师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理, 其投资的产品须符合安全性高、
流动性好及以下条件, 不得影响募集资金投资计划正常进行:
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途, 开
立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 并应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
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(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上述事项应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于其他用途, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1000 万的, 可以免于依照前款规定履行程
序, 但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金, 或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金, 不适用前款规定。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股
东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
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(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营
业务, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 提交董事会审议通过, 由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见, 并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的, 还应当提交股东大会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更:
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目, 实施新项目或补充流动资金;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体, 但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募集资
金投资项目发生变更的, 必须经董事会、股东大会审议通过, 且经独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
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公司仅改变募集资金投资项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当
经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告变
更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十四条 公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金
使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募集资金投资项目的基本情况和风险提示;
(三) 新募集资金投资项目的投资计划;
(四) 新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资
项目的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
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(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资
金投资项目的意见;
(七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年
度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告, 并于披露年度报告时披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时披露。核查报告
应当包括以下内容:
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(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合, 并当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的, 适用
本制度规定。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含
本数。
第三十三条 本制度由公司董事会审议通过并经股东大会批准后生效实施, 修改时亦同。
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第三十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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