证券代码：688626             证券简称：翔宇医疗         公告编号：2023-010



                河南翔宇医疗设备股份有限公司
               第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       一、董事会会议召开情况

    河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2023 年 4 月 15 日送达各位董事。本次会议应出席董事 5 人,实际出席董事 5
人。会议由董事长何永正先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。
会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
       （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2022 年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实
进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司
各项业务的健康稳定发展。
       表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    2022 年度，面对多重超预期因素的冲击，总经理带领公司员工积极应对，
全体员工攻坚克难，依据年初制定的经营计划，坚持技术创新，加速新品研发和


                                      1
现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公司品牌形象
和核心竞争力。

    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司 2022 年年度报告的内容与
格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务
状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年
度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度报告》及《河南翔宇医疗设备股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该
所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告公允反映了公司 2022 年度的主要
财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据 2022 年度
财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.40 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 160,000,000
股，扣减回购专用证券账户中的 2,450,000 股后为 157,550,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利总额 37,812,000.00 元（含税），占公司 2022 年度归属于上
市公司股东净利润的 30.14%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发

                                    2
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份金额为 73,270,345.21 元
（不含交易佣金、过户费等交易费用），占公司 2022 年归属于上市公司股东净
利润的 58.40%。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司以现金为对价，采用集中
竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。以此计算，公司合计派发现金红利
111,082,345.21 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的
88.54%。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：
2023-012）。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董
事 2023 年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取
董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴 6.00 万元/年（税前）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了
2023 年度高级管理人员薪酬的方案。公司高级管理人员 2023 年度薪酬依据其所
处岗位、绩效考核结果确定，由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，
具体执行。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

                                   3
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    （八）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有
股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，
充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整
体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    2022 年度，董事会审计委员会各位委员严格按照相关法律法规及公司制度
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分履行了审查、监督职能。各位委员结合公司
实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门持续
优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，
敦促公司各项业务合规、稳定、健康运行。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    （十）审议通过《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在为
公司提供 2022 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任
能力，续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构事项符合
公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟
续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河

                                   4
南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
的公告》（公告编号：2023-013）。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符
合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参
与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2023 年第
一季度的实际情况。

    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    （十二）审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日
常关联交易的议案》
    公司 2022 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和
其他非关联方股东利益的情形。公司 2023 年度预计的日常关联交易事项为公司
开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在
交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事何永正、郭军玲回避
表决。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度
日常关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。
    （十三）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
    为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司及子公司 2023 年度以信用的
方式拟向银行申请总额不超过 10 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申
                                   5
请期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，在此额度范围及授信期限内，授
信额度可循环使用。授信类型包括但不限于：固定资产项目贷款、流动资金贷款、
银行承兑汇票、保函、信用证等。公司及子公司 2023 年度向银行申请的授信额
度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际
需求来确定。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信
额度的公告》（公告编号：2023-015）。
    （十四）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情况。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-016）。
    （十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进
行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不
限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品
等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过
之日起 12 个月。公司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决
议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责
组织实施。


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    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2023-017）。
    （十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司拟使用额度不超过人民币 7 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性
好的中低风险金融产品，包括但不限于理财产品、债券等，在上述额度范围内，
资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公
司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决议有效期内行使投
资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    公司利用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和收益，不会
影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2023-018）。
    （十七）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制的有效性进行了评
价，并出具了《2022 年度内部控制评价报告》。评价报告真实客观地反映了公
司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和
非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大、重要缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。


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    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （十八）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
    公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情
况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化
的情况下，决定将募投项目“智能康复医疗设备生产技术改造项目”、“养老及
产后康复医疗设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期均调整为 2023 年 12
月，将募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”达到预定可使用状态日期
调整为 2024 年 3 月，将募投项目“智能康复设备（西南）研销中心项目”达到
预定可使用状态日期调整为 2024 年 5 月。本次募投项目延期是公司根据项目实
施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程
序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：
2023-019）。
    （十九）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
    公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常推进的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益，拟使用部分超额募集资金永久补充流动
资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利
益。公司超额募集资金总额为 34,165.66 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
超额募集资金金额为 10,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.27%。
公司最近 12 个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额
募集资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


                                   8
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-020）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 15,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并且公司将根
据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-021）。
    （二十一）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定、规
则、指引，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理
制度相应条款进行修订。
    1、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    2、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。


                                   9
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司重大信息内部报告制度》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于聘任董事会秘书及更换财务总监的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任郭军玲女士为公司
董事会秘书、拟更换金宏峰先生为公司财务总监，任期均自本次董事会审议通过
之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    1、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事郭军玲回避表决。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于聘任董事会秘书及更换财务总监的公告》（公
告编号：2023-023）。
    2、审议通过《关于更换财务总监的议案》
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于聘任董事会秘书及更换财务总监的公告》（公
告编号：2023-023）。


                                   10
    （二十三）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 5 月 30 日召开公司 2022 年年度股东大会，并发出召
开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决
方式召开。
    表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-024）。


    特此公告。


                                     河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 28 日




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